嚴(yán)監(jiān)管前移至IPO輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)后，保薦機構(gòu)內(nèi)控內(nèi)核責(zé)任更加凸顯。

不久前，證監(jiān)會起草并發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），并向社會公開征求意見?！墩髑笠庖姼濉返某霈F(xiàn)，統(tǒng)一了各地證監(jiān)局在IPO輔導(dǎo)備案及驗收過程中的程序、方式、內(nèi)容等問題。同時也對上市輔導(dǎo)進行了定性，即“輔導(dǎo)驗收不是企業(yè)上市的審核程序”。

值得注意的是，擬定的新規(guī)中規(guī)定，輔導(dǎo)機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時，需要提交立項完成的情況說明。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，此前各地證監(jiān)局?jǐn)M上市公司輔導(dǎo)工作監(jiān)管指引中并未提出類似要求。

“雖然習(xí)慣上是先立項，再報輔導(dǎo)備案，但這次新規(guī)征求意見之后才把這個順序講清了。這也意味著在申報輔導(dǎo)之前，保薦機構(gòu)內(nèi)部就要對擬上市公司的質(zhì)量有較為清晰的認(rèn)識，要承擔(dān)更明確的責(zé)任?！庇袊鴥?nèi)頭部券商投行人員表示。

先立項，再輔導(dǎo)

具體看《征求意見稿》內(nèi)容，輔導(dǎo)機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）輔導(dǎo)協(xié)議；（二）輔導(dǎo)機構(gòu)立項完成情況說明；（三）輔導(dǎo)備案報告；（四）輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件；（五）輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上股東和輔導(dǎo)對象實際控制人（或其法定代表人）名單；（六）輔導(dǎo)備案需要的其他材料。

對于新增的“輔導(dǎo)機構(gòu)立項完成情況說明”，采訪中券商投行人員均向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，影響不會太大。

“我們內(nèi)部都是先立項，立項即意味著初步具備上市條件，先立項再報輔導(dǎo)備案是合理的?！庇袊鴥?nèi)中小券商投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

上述頭部券商投行人員也表示，理論上盡職調(diào)查完成后即可在內(nèi)部對擬上市公司立項，公司會在報送輔導(dǎo)備案前立項?！坝行┤虝茸邇?nèi)部備案程序，報輔導(dǎo)后再立項，也不會有太大影響。未來按照新規(guī)，先立項再輔導(dǎo)，可能部分券商申報輔導(dǎo)的周期會相應(yīng)地增加?！?/p>

近來，受IPO監(jiān)管趨嚴(yán)影響，擬上市公司終止數(shù)量增加明顯，新增受理公司家數(shù)下降。據(jù)中信證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年一季度科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板新增受理公司數(shù)量明顯減少，合計新受理34家公司，僅是2020年四季度的11%。

不過開啟輔導(dǎo)備案工作的擬上市公司數(shù)據(jù)并未出現(xiàn)明顯增減，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2021年初至今共有78家企業(yè)獲得輔導(dǎo)備案登記受理，其中前四個月分別有23、16、21、14家企業(yè)完成輔導(dǎo)備案登記。2020年該數(shù)據(jù)的平均值則為20家，相比之下變動不大。

有北京地區(qū)資深投行人士表示，與核準(zhǔn)制下的IPO市場相似，國內(nèi)很多企業(yè)在輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)也抱著“先排隊”的想法，在排隊過程中慢慢發(fā)展以滿足上市條件。近月來，監(jiān)管層對IPO審核的收緊也多體現(xiàn)在企業(yè)申報上市到發(fā)審上會環(huán)節(jié)，對輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)的影響較小。

而在《征求意見稿》明確輔導(dǎo)機構(gòu)在輔導(dǎo)備案時應(yīng)提交立項完成情況說明后，鑒于目前監(jiān)管對IPO審核的收緊，輔導(dǎo)機構(gòu)也可能提高擬上市企業(yè)在立項環(huán)節(jié)的要求。

“最少不會距離滿足上市標(biāo)準(zhǔn)差太多。從目前券商內(nèi)控對IPO的高壓態(tài)度來看，企業(yè)立項的周期及難度也可能在新規(guī)發(fā)布后增加，輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)新增企業(yè)數(shù)量可能會受到影響?！痹撡Y深投行人士稱。

需要注意的是，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，證券公司需要為履行過立項程序的每一個保薦項目建立獨立的工作底稿。

“前期監(jiān)管對券商保薦工作最不滿意的可能就是底稿做得不到位。輔導(dǎo)備案前立項做底稿肯定會對項目的質(zhì)地和問題了解不夠，這個可以慢慢完善補充。但如果從一開始底稿的質(zhì)量就不高，后期也難保監(jiān)管不會問詢?！鄙鲜鲋行∪掏缎袠I(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，基于對工作底稿的高要求，保薦機構(gòu)對在申報輔導(dǎo)備案前的立項、盡調(diào)等工作也或?qū)⒏訉徤?，一定程度上進一步拉長企業(yè)申報輔導(dǎo)備案前的周期。

在新增輔導(dǎo)機構(gòu)立項完成情況的說明的同時，對比各地證監(jiān)局現(xiàn)行的規(guī)則可以發(fā)現(xiàn)，《征求意見稿》省卻了在辦理輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)對擬上市公司財務(wù)報表的材料要求。

以廣東證監(jiān)局2020年最新修訂的擬上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序為例，即要求輔導(dǎo)機構(gòu)提供擬上市公司近三年又一期的財務(wù)報表，其余也有證監(jiān)局要求提供輔導(dǎo)對象近兩年的財務(wù)報表。

上述資深投行人士表示，在辦理輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)省卻財務(wù)報表這一材料，應(yīng)該指不用單獨報送報表了，而是將財務(wù)報表體現(xiàn)在輔導(dǎo)備案報告中?！埃ā墩髑笠庖姼濉罚┟鞔_了輔導(dǎo)驗收的職能，就是檢查保薦機構(gòu)的工作。前期輔導(dǎo)備案看的也是備案報告質(zhì)量，而不是企業(yè)業(yè)績”。

內(nèi)核內(nèi)控成抓手

在業(yè)內(nèi)人士看來，無論是提前完成立項工作，還是相比公司業(yè)績更看重輔導(dǎo)備案報告，未來《征求意見稿》落地后，保薦機構(gòu)內(nèi)控內(nèi)核在輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)的責(zé)任都將更加凸顯。

《征求意見稿》中曾明確，輔導(dǎo)驗收是對輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作開展情況及成效作出評價，而不是對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷，聚焦于輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)工作開展情況。

“可以說無論是申報輔導(dǎo)還是輔導(dǎo)驗收，都不是企業(yè)上市的審核程序，但未來新規(guī)正式下發(fā)后，卻意味著IPO的嚴(yán)監(jiān)管趨勢前移到了輔導(dǎo)備案環(huán)節(jié)?！痹谏鲜鲑Y深投行人士看來，監(jiān)管前移，也將更多的審核責(zé)任前壓在了資本市場“看門人”保薦機構(gòu)的身上，此時保薦機構(gòu)內(nèi)核內(nèi)控就顯得更為重要。

以輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)為例，保薦機構(gòu)向各地證監(jiān)局提交的輔導(dǎo)驗收材料中，就包括內(nèi)核會議記錄和經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書。券商完成輔導(dǎo)工作更需要通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序。

“監(jiān)管一嚴(yán)，環(huán)環(huán)都嚴(yán)。之前因為監(jiān)管對IPO現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)的收緊，內(nèi)核部門就格外重視IPO項目的申報，怕出現(xiàn)撤回的情況?，F(xiàn)在嚴(yán)監(jiān)管擴散到了輔導(dǎo)期，內(nèi)核估計也要在輔導(dǎo)驗收、輔導(dǎo)申報上收緊?！鄙鲜鲱^部券商投行人士表示。

值得一提的是，在目前的IPO審核階段，保薦券商內(nèi)核質(zhì)量也越來越被監(jiān)管予以關(guān)注。

今年4月1日，科創(chuàng)板申報企業(yè)昆山國力電子科技股份有限公司（下稱“國力科技”）披露的首輪問詢回復(fù)公告就顯示，交易所對公司“保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量”特別提出了疑問，并將其置于全部問詢內(nèi)容的首位。

具體而言，上交所要求國力科技保薦機構(gòu)質(zhì)控及內(nèi)核等部門根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》等規(guī)則的規(guī)定，說明發(fā)行人以處置子公司醫(yī)源醫(yī)療前的財務(wù)數(shù)據(jù)進行申報的主要考慮，分析本次申報中質(zhì)量控制過程是否充分關(guān)注到招股書等申報材料存在的問題，是否確信相關(guān)材料和文件符合相關(guān)要求，內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。交易所還特別要求保薦機構(gòu)就上述事項出具專項說明文件并加蓋公章，并由質(zhì)控和內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字。

除國力科技保薦機構(gòu)質(zhì)控及內(nèi)核遭到質(zhì)疑外，諸如盛諾基、欣巴科技、孩子王、明月鏡片、三維天地等數(shù)十家擬上市公司也在今年被要求說明相關(guān)事項內(nèi)核及質(zhì)控部門已履行的質(zhì)量把關(guān)工作及相關(guān)結(jié)論。涉及的問題除傳統(tǒng)的收入和成本外，也包括供應(yīng)商、同業(yè)競爭、實控人認(rèn)定、會計差錯更正、關(guān)聯(lián)交易等繁雜內(nèi)容。

可以預(yù)見的是，保薦券商內(nèi)核及質(zhì)控部門正被監(jiān)管推向臺前，其承擔(dān)的責(zé)任也將愈加凸顯。