IPO輔導驗收環(huán)節(jié)也要立規(guī)矩。

4月30日，證監(jiān)會起草并發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《輔導監(jiān)管規(guī)定》），并向社會公開征求意見。從具體內(nèi)容來看，此次征求意見的《輔導監(jiān)管規(guī)定》對輔導目的、輔導驗收內(nèi)容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監(jiān)管等內(nèi)容均進行了規(guī)定。

值得一提的是，此次發(fā)布的《輔導監(jiān)管規(guī)定》還明確“輔導驗收不是企業(yè)上市的審核程序”。證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉也在當天的發(fā)布會上表示，“輔導驗收是對保薦機構(gòu)輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷?！?/p>

統(tǒng)一各地IPO輔導制度

“進一步規(guī)范輔導相關工作，充分發(fā)揮派出機構(gòu)屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構(gòu)責任，從源頭提高上市公司質(zhì)量，積極為穩(wěn)步推進全市場注冊制改革創(chuàng)造條件?！睆淖C監(jiān)會的表述來看，此次《輔導監(jiān)管規(guī)定》被賦予了非凡的意義。

一直以來，IPO輔導驗收都是按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》進行，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。保薦機構(gòu)輔導工作完成后，應當由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導驗收。

實踐中各地證監(jiān)局對輔導驗收環(huán)節(jié)的要求也略有不同。如廣東證監(jiān)局早在2020年初就對轄區(qū)內(nèi)擬上市公司輔導工作有關問題作出了通報，并在當年8月發(fā)布新規(guī)，明確若發(fā)現(xiàn)申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收。

為此，此次發(fā)布的《輔導監(jiān)管規(guī)定》首先即聚焦于梳理各派出機構(gòu)的制度和實踐，對輔導目的、輔導期、驗收方式、驗收期限等輔導制度主要安排進行了規(guī)定，實現(xiàn)規(guī)則適用的統(tǒng)一、協(xié)調(diào)，減少自由裁量空間。

具體而言，《輔導監(jiān)管規(guī)定》中明確了開展輔導工作的五大方向：一是輔導機構(gòu)輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；二是輔導機構(gòu)督促輔導對象規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎工作、內(nèi)部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況；三是輔導機構(gòu)引導輔導對象樹立參與資本市場必備的敬畏市場、誠實守信、嚴格自律、遵守法制、回報社會意識情況；四是輔導機構(gòu)督促輔導對象及相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；五是輔導機構(gòu)引導輔導對象充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

除此以外，輔導驗收的方式、輔導工作及時限也在此次發(fā)布的新規(guī)中得以重新明確。

輔導驗收方式上，《輔導監(jiān)管規(guī)定》明確派出機構(gòu)輔導驗收應當采取審閱輔導驗收文件、現(xiàn)場走訪、約談有關人員、審閱書面材料檢查、組織輔導對象的相關人員參加證券市場知識測試或抽查工作保薦工作底稿等相結(jié)合的方式。

輔導工作時點及時限上，新規(guī)也再次重申輔導期原則上不少于3個月、驗收工作完成函的有效期為12個月、派出機構(gòu)輔導驗收工作時限不得超過20個工作日，不過輔導機構(gòu)補充、修改材料的時間則不計算在輔導驗收工作時長內(nèi)。

資深投行人士王驥躍指出，新規(guī)明確了立項后才能備案、內(nèi)核后才能申請驗收的規(guī)則，可以防止輔導工作的隨意性?！爱斎贿@也是大多數(shù)地方證監(jiān)局的既有要求。”

“多數(shù)都是現(xiàn)在各地證監(jiān)局已經(jīng)在施行的內(nèi)容，之前偶有輔導期不到3個月的情況，但都是個例。現(xiàn)在就是把相關的內(nèi)容重新細化、明確，為輔導驗收工作立規(guī)矩?！庇袊鴥?nèi)頭部券商投行相關負責人表示。

不對企業(yè)是否符合上市條件作實質(zhì)性判斷

除各類輔導驗收工作的細節(jié)外，此次證監(jiān)會也借由《輔導監(jiān)管規(guī)定》的發(fā)布，對輔導驗收工作進行了定性。

“輔導工作主要是促進擬上市企業(yè)提高規(guī)范性，促使相關人員樹立正確理念、熟悉規(guī)則及相關情況。輔導驗收是對保薦機構(gòu)輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷。因此，輔導驗收不是企業(yè)上市的審核程序?！弊C監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示。

反映到《輔導監(jiān)管規(guī)定》具體內(nèi)容上，新規(guī)明確輔導驗收應當對輔導機構(gòu)輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷。

“個人理解這句話是此次新規(guī)起草的核心，明確輔導驗收主要是看輔導機構(gòu)工作到不到位，而不是看企業(yè)是否具有上市資格。”有資深投行人士表示。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，在2021年IPO審核收緊的背景下，各地證監(jiān)局又多提出了各類輔導驗收環(huán)節(jié)的要求，以提升擬上市公司質(zhì)量，其中不乏對企業(yè)上市進行實質(zhì)性審核的內(nèi)容。

例如有地方證監(jiān)局就要求，輔導機構(gòu)取得實際控制人、董監(jiān)高、財務和其他相關人士的所有銀行卡以供查詢流水，輔導驗收時如發(fā)現(xiàn)銀行卡提供不齊全，將會作出中止驗收的決定。另外，也有地方證監(jiān)局要求填寫輔導工作材料清單、保證盡職調(diào)查底稿充分完整，或多或少對企業(yè)上市進行了實質(zhì)性審核。

“希望未來《輔導監(jiān)管規(guī)定》正式發(fā)布后，能落實‘輔導驗收不是企業(yè)上市的審核程序’的理念?！鄙鲜鲑Y深投行人士還表示，希望未來證監(jiān)會能對輔導驗收的具體內(nèi)容，特別是驗收標準進行明確，補足現(xiàn)行規(guī)則給各地證監(jiān)局留下的自主空間。