近日，因偽造銀行回單、篡改銀行流水等等信息披露違法行為，綠巨人生態(tài)環(huán)境股份有限公司（下稱“江西綠巨人”）正式被證監(jiān)會(huì)出具了行政處罰決定書。

江西證監(jiān)局指出，江西綠巨人的首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）存在虛假記載，包括隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增利潤(rùn)等行為，并對(duì)江西綠巨人及其時(shí)任董事長(zhǎng)周軍、副董事長(zhǎng)黃烈堅(jiān)、董事會(huì)秘書徐濤、財(cái)務(wù)中心總監(jiān)曹軍和股東陳斌等作出責(zé)令改正、警告及罰款等處罰。

從2019年6月開始，證監(jiān)會(huì)對(duì)首發(fā)企業(yè)展開了一系列現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，擬在深交所中小板上市的企業(yè)江西綠巨人存在較為嚴(yán)重的問(wèn)題，于2020年4月29日對(duì)其展開立案調(diào)查，同時(shí)給予36個(gè)月內(nèi)不受理股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

隨著行政處罰決定書的下達(dá)，江西綠巨人IPO造假一案也暫告一段落，但在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次IPO涉及的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，或也將面臨監(jiān)管追責(zé)。

“證監(jiān)會(huì)對(duì)于在現(xiàn)場(chǎng)檢查中出現(xiàn)問(wèn)題的企業(yè)與上市后的處罰有所不同，對(duì)于已經(jīng)成立事實(shí)上的財(cái)務(wù)造假的行為，會(huì)按照新證券法的條款進(jìn)行處罰。根據(jù)造假的嚴(yán)重程度（量級(jí)、規(guī)模），造假的性質(zhì)，界定行政處罰的額度，同時(shí)也會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行追責(zé)，包括保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甚至律師事務(wù)所。財(cái)務(wù)造假的性質(zhì)和嚴(yán)重程度很重要，會(huì)影響追罰的范圍和責(zé)任的大小?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新受訪指出。

江西綠巨人受罰

公開資料顯示，江西綠巨人成立于2005年4月，注冊(cè)地位于江西省吉安市。

該公司是一家生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程服務(wù)商，主要從事生態(tài)修復(fù)和園林綠化工程的設(shè)計(jì)、施工、養(yǎng)護(hù)以及園林苗木的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

其于2019年6月12日首次報(bào)送招股說(shuō)明書，目標(biāo)登陸深交所中小板，但在隨后的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，江西綠巨人的IPO之路因財(cái)務(wù)造假戛然而止。

據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，江西綠巨人不僅偽造并篡改銀行流水，更隱瞞關(guān)聯(lián)交易，對(duì)市場(chǎng)造成了較為惡劣的影響。

資料顯示，2016年，江西綠巨人曾與一家名為江西林科龍腦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱林科龍腦）的公司發(fā)生資金往來(lái)2605.37萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期凈資產(chǎn)的8.54%，而彼時(shí)，江西綠巨人時(shí)任董事長(zhǎng)、控股股東周軍，同時(shí)還是江西林科龍腦的法定代表人、第一大股東。

因此，該筆交易被證監(jiān)會(huì)判定為關(guān)聯(lián)交易，但江西綠巨人不僅未在招股書中予以披露，更是通過(guò)偽造網(wǎng)上銀行電子回單、修改對(duì)手方名稱、篡改銀行流水等方式，隱匿與林科龍腦之間的資金往來(lái)。

此外，江西綠巨人還通過(guò)以跨期調(diào)整項(xiàng)目方式虛增營(yíng)業(yè)收入、以虛增應(yīng)收賬款項(xiàng)目回款方式等行為虛增利潤(rùn)。

2016年，江西綠巨人通過(guò)將以前年度已完工的項(xiàng)目確認(rèn)為當(dāng)期項(xiàng)目收入的方式，虛增2016年?duì)I業(yè)收入76.59萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的0.15%；2018年，綠巨人又通過(guò)將以前年度已完工的項(xiàng)目確認(rèn)為當(dāng)期項(xiàng)目收入，將未完工的項(xiàng)目提前確認(rèn)為當(dāng)期項(xiàng)目收入的方式，虛增2018年?duì)I業(yè)收入5805.72萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的5.10%。

同期，2016年至2018年，江西綠巨人通過(guò)偽造網(wǎng)上銀行電子回單、篡改銀行流水的方式，虛增應(yīng)收賬款項(xiàng)目回款，虛減當(dāng)期計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，進(jìn)而虛增利潤(rùn)。

其中，2016年虛增應(yīng)收賬款項(xiàng)目回款1161.92萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)58.10萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期利潤(rùn)總額的1.05%；2017年虛增應(yīng)收賬款項(xiàng)目回款1469.36萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)145.47萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期利潤(rùn)總額的1.21%；2018年虛增應(yīng)收賬款項(xiàng)目回款3956.12萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)633.41萬(wàn)元，占公司披露的當(dāng)期利潤(rùn)總額的3.72%。

在證監(jiān)會(huì)看來(lái)，江西綠巨人的上述行為違反了2005年證券法第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

綠巨人IPO已被叫停

值得一提的是，在行政處罰通知書下達(dá)前，證監(jiān)會(huì)已對(duì)江西綠巨人采取了3年內(nèi)不受理其IPO申請(qǐng)的監(jiān)管措施，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這一處罰或?qū)?duì)江西綠巨人的發(fā)展造成“致命打擊”。

“三年時(shí)間對(duì)于擬IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)是最關(guān)鍵的三年，通常來(lái)說(shuō)企業(yè)會(huì)選擇在最佳的狀態(tài)和時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行IPO，經(jīng)過(guò)這個(gè)打擊，等三年之后，基本上黃花菜就涼了。所以這對(duì)擬IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)算是致命的打擊，這也是他們需要承擔(dān)的違法成本，也對(duì)所有打算IPO的企業(yè)，敲響了警鐘?！倍切抡f(shuō)道。

此外，不少企業(yè)在引入融資的過(guò)程中，也被不少投資機(jī)構(gòu)寄予IPO的期待，如果企業(yè)無(wú)法在一定時(shí)間內(nèi)完成上市，也難以獲得一級(jí)市場(chǎng)投資人的關(guān)注，造成融資困難，更有甚者還可能面臨現(xiàn)有投資者的起訴。

根據(jù)江西綠巨人2019年6月報(bào)送的招股說(shuō)明書顯示，截至2018年12月末，其合計(jì)有10名股東，其中除了高管持股平臺(tái)外，還有1名機(jī)構(gòu)股東——私募機(jī)構(gòu)投資人萍鄉(xiāng)英盛，持有江西綠巨人4.65%的股份。

2016年5月，江西綠巨人在引入萍鄉(xiāng)英盛作為投資人時(shí)，其高管團(tuán)隊(duì)曾與萍鄉(xiāng)英盛及其費(fèi)洪星、胡世瓊簽訂過(guò)包含股權(quán)回購(gòu)等特殊條款的協(xié)議，但2019年5月，該協(xié)議已經(jīng)終止。

從啟信寶的數(shù)據(jù)來(lái)看，該私募機(jī)構(gòu)更名為“上海存超企業(yè)管理合伙人（有限合伙）”，但并未退出江西綠巨人的股東名單。

種種跡象顯示，江西綠巨人若要三年后IPO卷土重來(lái)絕非易事。

“法律上沒障礙。但實(shí)際上各中介都會(huì)回避這公司了。除非這公司真的改邪歸正，而且業(yè)績(jī)很牛了。”前某券商資深保薦代表人王驥躍對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出。

中介機(jī)構(gòu)在責(zé)難逃

隨著江西綠巨人及一眾高管、股東遭遇處罰，此次IPO造假事件的影響，或?qū)⑦M(jìn)一步擴(kuò)散，不少市場(chǎng)人士都在猜測(cè)，江西綠巨人的一眾中介機(jī)構(gòu)或?qū)⑹艿接绊憽?/p>

“一般在證監(jiān)會(huì)對(duì)公司立案調(diào)查過(guò)程中，會(huì)同步去看中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。” 王驥躍指出。

根據(jù)公開資料顯示，江西綠巨人的保薦機(jī)構(gòu)為萬(wàn)聯(lián)證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所。其中，萬(wàn)聯(lián)證券正在沖刺滬市主板IPO。

“如果（券商）被調(diào)查，承攬項(xiàng)目啥的，會(huì)受到影響；不過(guò)，也有時(shí)候會(huì)處罰個(gè)人，比如保代，或者給券商發(fā)監(jiān)管函之類的，不上升到立案調(diào)查高度，影響就相對(duì)小一些，一旦被立案調(diào)查，性質(zhì)就不一樣了，市場(chǎng)影響力就大很多?！比A南一家中型券商保薦代表人受訪表示。

而值得一提的是，萬(wàn)聯(lián)證券曾有過(guò)涉案“前科”，其此前督導(dǎo)的新三板掛牌企業(yè)張家港中訊郵電科技股份有限公司（下稱中訊郵電），因涉?zhèn)卧鞂徲?jì)報(bào)告案，曾轟動(dòng)一時(shí)。

2017年6月30日，中訊郵電在2016年年報(bào)中稱“北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)報(bào)告”。但實(shí)際情況是，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有承接中訊郵電的年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)，也未曾出具北京永拓審會(huì)字〔2017〕第305196號(hào)審計(jì)報(bào)告，中訊郵電此前披露的該份審計(jì)報(bào)告系公司自己偽造。

萬(wàn)聯(lián)證券作為受托管理人、主辦券商等多個(gè)角色，被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

江蘇證監(jiān)局警示函顯示，作為中訊郵電主辦券商，萬(wàn)聯(lián)證券負(fù)有對(duì)中訊郵電信息披露文件事前審查義務(wù)。萬(wàn)聯(lián)證券在年報(bào)信息披露審核過(guò)程中，未勤勉盡責(zé)，存在明顯疏漏，對(duì)于年審報(bào)告僅有會(huì)計(jì)師蓋章而無(wú)會(huì)計(jì)師簽字、所附的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件存在多次蓋章多次復(fù)印的痕跡等明顯問(wèn)題未保持應(yīng)有的審慎，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)年審報(bào)告造假的問(wèn)題。故而對(duì)其出具監(jiān)管警示函。

而此次江西綠巨人IPO項(xiàng)目再度踩雷，或?yàn)槿f(wàn)聯(lián)證券的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及IPO上市前途蒙上一層陰影。

“保薦人承擔(dān)的是連帶擔(dān)保責(zé)任，需要對(duì)企業(yè)信披質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)，勤勉盡責(zé)，所以綠巨人的虛假信息保薦人需要承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任包括罰款和停止一段時(shí)間的職業(yè)資格。這會(huì)影響到萬(wàn)聯(lián)證券承接的其他IPO業(yè)務(wù)?！敝心县?cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林受訪指出。

值得一提的是，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，截至9月9日，A股IPO正常排隊(duì)狀態(tài)企業(yè)中，并沒有萬(wàn)聯(lián)證券的項(xiàng)目。但天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有131個(gè)已經(jīng)預(yù)披露的IPO項(xiàng)目正在審核當(dāng)中，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、深市主板、滬市主板分別67、24、26、14家。

如果天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查，其參與的多個(gè)IPO項(xiàng)目進(jìn)程或會(huì)受到影響，不過(guò)，對(duì)于中介機(jī)構(gòu)是否會(huì)被立案調(diào)查、何時(shí)被立案調(diào)查或還存在一定的不確定性。

“處罰也并不是以是否立案為條件的，沒有立案有充分證據(jù)了也可以給行政處罰甚至移送司法。我理解立案調(diào)查，要么是性質(zhì)特別重大，搜集整理證據(jù)比較復(fù)雜，要么是當(dāng)事人配合不夠，需要強(qiáng)力介入，如果當(dāng)事人積極配合，也不一定會(huì)啟動(dòng)立案調(diào)查程序。”王驥躍說(shuō)道。