修正藥業(yè)的借殼計(jì)劃，“竹籃打水一場(chǎng)空”。

吉藥控股（300108.SZ）于11月28日早間公告稱，收到吉林證監(jiān)局《行政處罰決定書》，由于此前重組公告存在誤導(dǎo)性陳述，決定對(duì)吉藥控股處以60萬元罰款；吉藥控股董事長孫軍、董秘張亮、財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉也分別被處以30萬元、30萬元、10萬元的罰款。

此番被處罰，與此前修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“修正藥業(yè)”）計(jì)劃借殼吉藥控股上市有關(guān)。

今年7月10日才與修正藥業(yè)簽署《意向協(xié)議》的吉藥控股，在14天之后匆匆終止重大資產(chǎn)重組。

而復(fù)盤交易雙方的說法，更耐人尋味。

吉藥控股在7月24日終止重組的公告中稱，“待條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè) 100%股權(quán)事宜”，修正藥業(yè)卻急切否認(rèn)了推進(jìn)重組的說法，讓真相猶如“羅生門”。

之所以引發(fā)關(guān)注，是因?yàn)檫@一項(xiàng)交易，預(yù)計(jì)構(gòu)成借殼上市。-宋文輝圖

蹊蹺的14天故事

故事開始于2019年7月10日，吉藥控股拋出消息，擬通過發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)。

之所以引發(fā)關(guān)注，是因?yàn)檫@一項(xiàng)交易，預(yù)計(jì)構(gòu)成借殼上市。

其背景是，方案發(fā)布前不久的6月20日，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開征求意見，創(chuàng)業(yè)板借殼上市政策松綁被正式提出。由于該案例精準(zhǔn)布局政策開閘，旋即引發(fā)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

總部位于吉林通化的修正藥業(yè)，是電視廣告投放的大戶，市場(chǎng)辨識(shí)度極高。

該公司于1995年5月由董事長修淶貴創(chuàng)立，是國內(nèi)規(guī)模最大的藥企之一，集中成藥、化學(xué)制藥、生物制藥的科研生產(chǎn)營銷、藥品連鎖經(jīng)營、中藥材標(biāo)準(zhǔn)栽培等業(yè)務(wù)于一體，體量巨大。至2016年底，修正藥業(yè)下轄127個(gè)子公司，有員工10萬余人，存量資產(chǎn)170億元。擁有24種劑型，醫(yī)藥、保健品等品種2000余個(gè)，銷售過億品種50多個(gè)，過10億品種20余個(gè)。

此外，官網(wǎng)顯示，修正藥業(yè)旗下有藥業(yè)集團(tuán)、健康集團(tuán)、養(yǎng)老集團(tuán)、酒業(yè)集團(tuán)等。

據(jù)全國工商聯(lián)發(fā)布的“中國民營企業(yè)500強(qiáng)榜單”，修正藥業(yè)2019年?duì)I收達(dá)到624.18億，位列109位。

掌門人修淶貴掌舵修正藥業(yè)20余年,多次問鼎“吉林省首富”。

而吉藥控股2018年?duì)I收9.42億元，彼時(shí)市值水平39億元。

從體量來看，吉藥控股收購修正藥業(yè)，可謂“蛇吞象”，也被業(yè)內(nèi)視為首例創(chuàng)業(yè)板借殼的“試水”。

只是沒想到半個(gè)月后，7月24日晚間，該計(jì)劃便宣告折戟。

吉藥控股宣布“待條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜”。

言下之意，吉藥控股認(rèn)為，重組仍有可能繼續(xù)。

消息一出后，7月25日、7月26日吉藥控股連續(xù)收獲兩個(gè)漲停，股價(jià)從5.4元漲至6.53元，漲幅達(dá)20.93%，其間有2.81億元資金殺入吉藥控股。

然而,交易的另一主角——修正藥業(yè)，卻有著截然不同的說法。

7月26日收市后，修正藥業(yè)在其官網(wǎng)上發(fā)布一則聲明，否認(rèn)與吉藥控股“繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)”等推進(jìn)重組的說法，“我公司與吉藥控股簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中并無上述表述所示的約定”。

為此，深交所向吉藥控股緊急下發(fā)了關(guān)注函，焦點(diǎn)即是“是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價(jià)等情形”。

吉藥控股的烏龍

吉藥控股回復(fù)問詢函稱，前述公告系烏龍。

“《意向協(xié)議之解除協(xié)議》最終協(xié)議在2019年7月24日下午簽訂完成，因簽訂地點(diǎn)在對(duì)方公司，公司辦事人員為盡快完成信息披露工作，使用手機(jī)微信傳遞協(xié)議簽字頁照片，在時(shí)間倉促的情況下，上傳人員誤將協(xié)議修訂稿作為最終稿附帶簽字頁上傳報(bào)備，并在編制公告時(shí)引用了該協(xié)議中與最終事實(shí)不符的部分內(nèi)容。”

更正后的表述中，吉藥控股改口稱，“公司與修正藥業(yè)不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

盡管吉藥控股解釋烏龍公告為“經(jīng)辦人員失誤”，卻為證監(jiān)會(huì)的調(diào)查埋下了伏筆。

需要指出的是，就在這一微妙的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，吉藥控股的第三大股東吉林省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司（“吉農(nóng)基金”）進(jìn)行了一筆減持。

7月26日當(dāng)天，吉農(nóng)基金以集中競(jìng)價(jià)方式減持509萬股，占比0.7647%，減持價(jià)格為6.53元/股，正趕上7月26日的漲停板報(bào)價(jià)。

“很明顯，吉藥控股在重組公告的相關(guān)表述中存在炒作嫌疑”，11月29日，上海一位律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出。

在吉藥控股7月29日回復(fù)深交所的問詢函中，還透露了一段雙方的談判細(xì)節(jié)。

“因修正藥業(yè)體積龐大，旗下業(yè)務(wù)板塊較多，并購修正藥業(yè)資產(chǎn)會(huì)構(gòu)成重組上市的方案無法實(shí)施。在此基礎(chǔ)上，雙方繼續(xù)研究能否并購修正健康集團(tuán)，因修正藥業(yè)、修正健康集團(tuán)的實(shí)控人均為修正實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，此方案也構(gòu)成重組上市。”

吉藥控股稱，在前述兩種方案不可行的情況下，雙方最終確定的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案為：“由修正藥業(yè)董事長修淶貴個(gè)人受讓公司實(shí)控人盧忠奎及一致行動(dòng)人黃克鳳、孫軍持有的部分股權(quán)，再以適當(dāng)放棄表決權(quán)的方式由修淶貴個(gè)人控股上市公司?！?/p>

然而，事與愿違，修正藥業(yè)借殼吉藥控股上市的計(jì)劃最終告吹。

在借殼吉藥控股的消息之前，2004年完成股份制改造的修正藥業(yè)，一直讓市場(chǎng)陷入對(duì)其上市的猜想中。

“借殼英特”“擬在香港IPO籌資117億港元”，這些年，修正藥業(yè)擬借殼或重組的緋聞對(duì)象，可謂不勝枚舉，但最終都不了了之。

修正15年來上市路

2007年，有消息稱修正藥業(yè)擬借殼浙江英特集團(tuán)上市。

據(jù)《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)》報(bào)道，修淶貴在接受采訪時(shí)對(duì)借殼一事的回應(yīng)有些遲疑，“借殼英特集團(tuán)這個(gè)事，應(yīng)該沒有吧?！?/p>

隨后，英特集團(tuán)向媒體表示，公司在一年內(nèi)沒有向其他股東或特定投資者增發(fā)股份的計(jì)劃。

2015年，市場(chǎng)又傳出了修正藥業(yè)赴港上市，籌資117億港元的消息。

據(jù)媒體報(bào)道，修正藥業(yè)擬于當(dāng)年第四季或第二年初，向港交所遞交上市申請(qǐng)。報(bào)道稱，修正藥業(yè)已委任瑞銀及中銀國際作為安排行，協(xié)助安排上市。集資額暫定約為10億至15億美元(約78億至117億港元)，而且不排除會(huì)有所增加。

“相比IPO，對(duì)于修正藥業(yè)來說，借殼成功的幾率更高、時(shí)間上也更快一些。對(duì)于年?duì)I收五六百億的制藥企業(yè)來說，如果能通過上市平臺(tái)融資的話，也能支撐對(duì)其現(xiàn)金流的需求?！北本┠翅t(yī)藥行業(yè)人士指出。

只不過，在修正藥業(yè)上市之路中，還有不少“攔路虎”。

2017年7月，吉林省延邊林區(qū)中級(jí)法院的一紙刑事判決書將修淶貴在2007年的行賄往事公之于眾。

判決書顯示，修淶貴曾在2007年多次向時(shí)任吉林省靖宇縣縣長的褚來福行賄，向其贈(zèng)送通化市制藥股份有限公司的10萬股股權(quán)；后又在2011年向褚某贈(zèng)送15萬股股權(quán)。

此外，2018年9月，修淶貴及其關(guān)聯(lián)公司曾參與投資的P2P平臺(tái)“永利寶”“火理財(cái)”“錢保姆”“錢莊網(wǎng)”等相繼爆雷，也讓投資者將矛頭對(duì)準(zhǔn)了修正藥業(yè)。