由于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)在初創(chuàng)期可能并沒有系統(tǒng)考慮旗下資產(chǎn)的整合，因此對于希望將公司做上市的創(chuàng)始人來說，上市前的通盤考慮顯得尤為重要。然而如何在規(guī)范的前提下實現(xiàn)整合效益的最大化并不容易。

　　已經(jīng)過會創(chuàng)業(yè)板的廣東安居寶(300155,股吧)數(shù)碼科技股份有限公司(以下簡稱"安居寶")是一家提供樓宇對講系統(tǒng)的公司。公司在上市前通過整合獲得巨額稅收優(yōu)惠，做高利潤，同時在整合中連上市后如何給關(guān)聯(lián)方送錢的合同都已經(jīng)簽訂完畢。這樣的整合中顯得技巧有余、規(guī)范不足。

　　安居寶在招股書中說，它提供“安防”產(chǎn)品，屬于“樓宇對講”行業(yè)的，賣的是“樓宇對講系統(tǒng)”、“智能家居系統(tǒng)”等。從生產(chǎn)特性來看，它購進液晶顯示器、鏡頭、IC芯片、攝像機、電子元件等，進行焊接組裝，然后銷售。

　　對資本市場而言，這個概念不時髦。于是，2007年11月7日，安居寶的控制人是張波、張頻將個人旗下的廣州市易視通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱"易視通訊")80%的股權(quán)注入到了安居寶。

　　安居寶總結(jié)了收購易視通訊的優(yōu)點：“有利于避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”，“有利于形成發(fā)行人完整的業(yè)務(wù)體系，集中優(yōu)勢資源，提升研發(fā)實力”，“有利于提升發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績”。這些當(dāng)然毫無問題，因為易視通訊的軟件概念更符合資本市場需求。

　　招股說明書稱，“易視通訊在業(yè)務(wù)上僅僅為發(fā)行人提供樓宇對講系統(tǒng)和智能家居系統(tǒng)的軟件產(chǎn)品”同時，現(xiàn)在的安居寶擁有8項軟件著作權(quán)，全是應(yīng)用于“樓宇對講系統(tǒng)”、“智能家居系統(tǒng)”的。那么，對于安居寶來說，8項著作權(quán)，哪些是從易視通訊接收過來的，哪些是安居寶母體公司自行研發(fā)的?招股書沒說。但從“2007、2008 年度，發(fā)行人子公司易視通訊向科技公司銷售系統(tǒng)軟件，金額分別為767.06 萬元和37.67 萬元”等描述看來，安居寶的軟件著作權(quán)很有可能都來自易視通訊。

　　這是可以理解的?！秳?chuàng)業(yè)家》發(fā)現(xiàn)，合并了已經(jīng)在2006 年9 月被認(rèn)定為軟件企業(yè)的易視通訊后，安居寶在2008年被認(rèn)定為軟件企業(yè)。

　　根據(jù)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2000]25 號)第一條的有關(guān)規(guī)定"，銷售軟件的收入可以征17%退14%。為了享受這條優(yōu)惠政策，安居寶在2007年末特別申請成為一般納稅人。

　　有了稅收優(yōu)惠，安居寶的業(yè)績大為改善。招股書報告期內(nèi)，公司增值稅退稅是2231.18萬元，占同期實際繳納增值稅(3528.13萬元)的63.23%，增值稅退稅占當(dāng)期凈利潤最高的一年甚至達(dá)到30.45%。顯然，增值稅退稅已經(jīng)成為利潤的重要來源。

　　這是一件很夸張的事情。報告期內(nèi)增值稅退稅2231.18萬元，意味著相應(yīng)的軟件收入達(dá)到15937萬元。由于安居寶在2007年末才成為一般納稅人，相信那個時候公司不會有太多的軟件收入的來源，因為如果有軟件，公司一定會為了享受稅收優(yōu)惠早就申請成為一般納稅人了。也就是說，我們可以斷定公司的增值稅退稅都來自易視通訊本來的這塊軟件收入。

　　但是，在合并易視通訊前，安居寶為了防止并購被認(rèn)定為重大交易總是在強調(diào)易視通訊對公司意義不大。根據(jù)招股說明書，易視通訊2006年營業(yè)收入是108.36萬元，2007年是10,423,371.24元，2008年1-11月是14,678,128.83元。

　　只有兩種可能，要么是安居寶當(dāng)時為了規(guī)避重大交易之嫌，謊報了易視通訊的財務(wù)狀況這個可能性較小;更大的可能是，安居寶在并購易視通訊后，將自己原來的硬件產(chǎn)品賣低價、將一同銷售的軟件產(chǎn)品賣高價，然后去申請更多的軟件產(chǎn)品增值稅退稅了!

　　如果一個早餐攤賣油條，另一個早餐攤賣豆腐腦，稅法宣布豆腐腦是退稅的，那只有豆腐腦的收入能被退稅。但油條攤和豆腐腦宣布合并了，這家新早餐攤只賣套餐，一份油條+一份豆腐腦，并告訴稅局套餐里的豆腐腦比單賣的豆腐腦貴多了，還證明這套餐中豆腐腦的價格如何公道，根據(jù)規(guī)定，稅局必須給套餐中豆腐腦的收入退稅。但是為什么早餐攤合并之后得到的退稅比合并之前大多了呢?對不起，本套餐是獨特的，沒有別的價格可比，所以，本套餐中油條和豆腐腦的價格都是公允的，稅局也無話可說。

　　但是，安居寶究竟是怎么做到的?誰也不知道。

　　兄弟公司建大樓，募集資金來支持

　　整合了一個易視通訊獲得了幾千萬的稅收優(yōu)惠，推動了公司業(yè)績的增長;而上市后募集到資金的花法，公司也已經(jīng)給相關(guān)關(guān)聯(lián)方找到了理由。

　　安居寶有個兄弟公司，德居安(廣州)電子科技有限公司(以下簡稱德居安廣州)。這是實際控制人投資的另外一家公司。2010年6月30日，德居安廣州資產(chǎn)總額69,278,937.83元，凈資產(chǎn)33,480,245.65元，負(fù)債35,798,692.18 元。這3579.87萬元負(fù)債中，至少有22,504,500.00元來自安居寶，是安居寶"預(yù)付"給德居安廣州擬購買大樓的錢。

　　2007 年4 月16 日，安居寶與廣州市國土資源和房屋管理局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》(穗國地出合440116-2006-0000103 號)，合同標(biāo)的為位于廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大道以北、起云路以東KXC-E1-1 地塊，面積為46,581 平方米，土地出讓金為每平方米360 元，出讓金總額為16,769,160元。

　　當(dāng)時，安居寶和廣州市國土資源和房屋管理局約定，合同標(biāo)的將作為項目公司德居安廣州使用的建設(shè)用地。安居寶付了土地出讓金，但德居安廣州在隨后向廣州市國土資源和房屋管理局申請，廣州市國土資源和房屋管理局同意將前述合同的受讓方由發(fā)行人前身變更為德居安廣州。

　　到了2009年11月，安居寶又以生產(chǎn)基地已不能滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，又以4,500.90 萬元的價格向德居安廣州購買了這塊地和地面在建工程的一部分，并預(yù)付了50%預(yù)付款。

　　或許安居寶真的需要新大樓，因為很多IPO的公司，都有不少的基建項目被策劃到募集資金的使用中;或許安居寶真的是忙于做安防產(chǎn)品而無暇建樓才把買來的土地拱手讓給兄弟公司;或許安居寶真的是不在乎利息費用，寧可向銀行借款2000萬元也要支付2250.45萬元的賣樓預(yù)付款。

　　反正，安居寶的高管及保薦人、律師、會計師均認(rèn)為，安居寶從頭至尾呵護德居安廣州的建設(shè)項目，是合法合規(guī)、不存在損害發(fā)行人利益的。

　　現(xiàn)在，安居寶要上市，募集的部分資金還是進入到關(guān)聯(lián)公司的德居安廣州的帳上。未上市，已經(jīng)做好了在關(guān)聯(lián)方身上花錢的準(zhǔn)備。安居寶關(guān)于這塊土地的整合交易，賬目真是算得門清。