多品牌極大地考驗著世界第三大啤酒生產(chǎn)商的整合能力。

10月10日，重慶啤酒（600132。SH）發(fā)布公告稱，10月9日，在該公司位于重慶市北部新區(qū)大竹林的生產(chǎn)總部，臨時股東大會表決通過了27個議案，涉及資產(chǎn)注入重慶啤酒上市公司的方案，總交易額高達120多億元。

在主要議案為《重慶啤酒股份有限公司重大資產(chǎn)購買及共同增資合資公司暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（下稱交易報告）中，嘉士伯在華控股的上市公司體系外的所有優(yōu)質資產(chǎn)都將注入到重慶啤酒。交易完成后，重慶啤酒將運作龐大的“嘉士伯系”，將烏蘇啤酒、重慶啤酒、K1664、嘉士伯等區(qū)域強勢品牌和國際品牌納入麾下，和百威英博、華潤啤酒、青島啤酒等一起決戰(zhàn)高端。

然而，外資啤酒巨頭多品牌運作的策略并非一帆風順，尤其是在收購了擁有本地強勢品牌的啤酒廠后。

就在股東大會召開的同一天，重啤董事會公告，因雙方利益糾紛，該公司被包銷“山城”牌啤酒的參股企業(yè)、合作伙伴重慶嘉威啤酒有限公司（下稱重慶嘉威）告上了法庭。

保留當?shù)貜妱萜放?，讓嘉士伯在收購地方啤酒廠時，成為和地方政府談判勝出的一大籌碼。-視覺中國

三步走的“蛇吞象”方案

重慶啤酒吞下在華的“嘉士伯系”是通過控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司（下稱重慶嘉釀）來完成的。

重慶嘉釀由重慶啤酒持股51.42%，成立于2011年，也就是嘉士伯加緊入主重慶啤酒的關鍵時期。據(jù)重慶啤酒董事會9月12日公告，以4 月30日為評估基準日，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，重慶嘉釀賬面歸母凈資產(chǎn)為1.8億元，評估值為13億元。

重慶啤酒要把旗下的啤酒廠業(yè)務裝入重慶嘉釀。這筆擬注入業(yè)務凈資產(chǎn)為3億多元，評估值近44億元。還有嘉士伯旗下的非上市A、B資產(chǎn)包凈資產(chǎn)分別為9億元和5億元，評估值分別為57億多元和近18億元。

從資產(chǎn)規(guī)模來看，重慶嘉釀和要裝入的資產(chǎn)好比是螞蟻和大象。如何上演“蛇吞象”？

在中國市場，主要靠并購起家的嘉士伯又玩了一把“財技”。

重慶啤酒給上交所關于這次重大資產(chǎn)重組和關聯(lián)交易的問詢函回復稱，為了減少上市公司層面的資金支出，提高資金使用效率，該公司并沒有讓上市公司全部用現(xiàn)金收購嘉士伯體量龐大的非上市資產(chǎn)，而是 “三步走”，采用了上市公司購買股權、嘉士伯資產(chǎn)包對價購買，嘉士伯和上市公司共同增資合資公司、上市公司購買資產(chǎn)的方式來完成嘉士伯資產(chǎn)的整體上市。

第一步是上市公司以現(xiàn)金購買控股股東嘉士伯啤酒廠香港有限公司手里持有重慶嘉釀剩余48.58%的股權，出資6.43億元。這樣，重慶啤酒以極小的代價將重慶嘉釀變成了一家全資子公司，以便嘉士伯后續(xù)將資產(chǎn)裝入上市公司，做大資本金。

第二步，重慶啤酒以資產(chǎn)和現(xiàn)金，兄弟企業(yè)廣州嘉士伯咨詢管理有限公司（下稱嘉士伯咨詢）以A包資產(chǎn)共同向重慶嘉釀增資。

其中，重慶啤酒以擬注入業(yè)務對價43億元認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本。擬注入業(yè)務指除重慶啤酒黔江分公司的業(yè)務外，重慶啤酒各分公司與啤酒的生產(chǎn)和銷售相關的全部業(yè)務。

為了緩解重慶啤酒的資金壓力，嘉士伯咨詢則以其持有的A包資產(chǎn)對價為53億元認購重慶嘉釀新增注冊資本，認購后持股48.58%，重慶啤酒仍持有重慶嘉釀51.42%的股權。

如此一來，雖然重慶啤酒又回到重慶嘉釀的控股股東，但此重慶嘉釀非彼重慶嘉釀。它不僅注冊資本變大，下面還有了嘉士伯（中國）啤酒工貿(mào)有限公司100%的股權、嘉士伯啤酒企業(yè)管理（重慶）有限公司100%的股權、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司99%的股權和昆明華獅啤酒有限公司100%的股權。

第三步是重慶嘉釀購買嘉士伯啤酒廠的B包資產(chǎn)。這一次不是B包資產(chǎn)以對價增加注冊資本金進入，而是重慶嘉釀要掏出真金白銀來買。

B包資產(chǎn)的對價為17.9億元，重慶嘉釀可以兩期分期付款支付給嘉士伯啤酒廠。B包資產(chǎn)包括：新疆烏蘇啤酒有限責任公司100%的股權和寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司70%的股權。

重慶嘉釀收購的資金來源為自有資金和債務融資，在股東的擔保下，不排除直接向銀行借款。

三步走的關聯(lián)交易一旦完成，嘉士伯在華控股的所有啤酒資產(chǎn)和業(yè)務將悉數(shù)裝入上市公司，實現(xiàn)在華整體上市。

“山城”商標使用權在外引發(fā)訴訟

華潤啤酒并購啤酒廠后使用“雪花”單一品牌，青島啤酒擴張使用“青島”和“嶗山”品牌。但嘉士伯不一樣，在中國市場，它一直雙劍在手：區(qū)域強勢品牌和國際中高端品牌。

保留當?shù)貜妱萜放?，讓嘉士伯在收購地方啤酒廠時，成為和地方政府談判勝出的一大籌碼。在重慶、新疆、云南，莫不如此。

早在嘉士伯增持并控股重慶啤酒期間，重慶市國資委曾書面回復21世紀經(jīng)濟報道記者關于重慶啤酒商標估值問題時稱，繼續(xù)保留“山城”啤酒品牌，和重慶市國資委一起將重啤建設成為規(guī)模為500多萬噸的一流啤酒企業(yè)，進入中國啤酒行業(yè)第一集團軍行列。這是嘉士伯的承諾。

嘉士伯初心未泯。

今年的重慶啤酒半年報顯示，公司擁有深受消費者喜愛的“重慶”和“山城”等兩大本地品牌，2013年底成為全球第三大啤酒商丹麥嘉士伯集團成員后，又獲得了樂堡、嘉士伯、凱旋 1664等品牌的生產(chǎn)和銷售權，形成了“本地強勢品牌+國際高端品牌”的品牌組合。

然而，“山城”啤酒商標使用權分散在外的遺留問題始終沒有得到解決，直到10月9日以一紙訴狀爆發(fā)。

重慶啤酒的參股企業(yè)重慶嘉威于 9月27日遞交民事起訴狀，重慶市第一中級人民法院次日就下發(fā)了傳票。重慶嘉威將重慶啤酒及下屬子公司，嘉士伯啤酒（廣東）有限公司、嘉士伯（中國）啤酒工貿(mào)有限公司等均告上法庭，以和重慶啤酒簽訂只生產(chǎn)“山城”品牌啤酒的包銷協(xié)議為由，被告引入其他品牌在重慶銷售，導致“山城”啤酒市場份額縮小，從而損害了原告的利益。

原告重慶嘉威訴訟請求，重慶啤酒賠償2011年至2015年間，因未履行包銷協(xié)議規(guī)定的最低包銷數(shù)量和包銷價格，給原告造成的損失近3億元以及相應的利息損失共計6億多元。

21世紀經(jīng)濟報道記者查詢重慶啤酒年報獲悉，這份為期20年的“產(chǎn)品包銷框架協(xié)議”于2009年簽署，雙方約定在協(xié)議期限內，重慶嘉威僅生產(chǎn)山城牌商標系列啤酒，且全部交由重啤包銷；根據(jù)重慶嘉威現(xiàn)有年產(chǎn)15萬千升啤酒的產(chǎn)能和市場需求，在 2008年度實際產(chǎn)銷量為8萬千升的基礎上，包銷數(shù)量為2009年至2013年期間，每年度比上年度遞增1.4萬千升，確保2013年達到15萬千升。從 2013年度起，重慶嘉威和重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)的啤酒產(chǎn)銷量增長保持同步；包銷價格也按重慶啤酒在這兩個區(qū)域的啤酒企業(yè)同品種、同規(guī)格、同市場的出廠價進行結算；重慶嘉威承擔相應的銷售費用。

當年，重慶啤酒包銷重慶嘉威的啤酒9.5萬千升，不含稅金額2億元。21世紀經(jīng)濟報道記者查詢獲悉，今年上半年，重啤包銷該公司啤酒5.4萬噸，不含稅銷售金額2億元。去年上半年，包銷數(shù)為近7萬千升，不含稅銷售金額2.5億元。

10月12日，重慶啤酒知情人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說，這是早在山城商標還在重慶啤酒集團手里時存在的遺留問題。早在上世紀80年代初，四川、貴州企業(yè)都成立了“山城啤酒聯(lián)合體”，包銷重慶啤酒廠（重慶啤酒集團前身）的啤酒，那時重慶嘉威的前身是重慶金星啤酒廠。為了擴張，“山城”商標的使用權四處開花。

正是在這樣的背景下，重慶嘉威成為了重慶啤酒的長期合作伙伴。嘉士伯入住重慶啤酒后，山城商標也通過購買進入上市公司，但包銷協(xié)議一簽就是20年。

“后來雙方也簽訂過補充協(xié)議和備忘錄，嘉威也擴大到生產(chǎn)樂堡啤酒。但嘉士伯進來后，市場環(huán)境變了，發(fā)展高端成為了公司的主戰(zhàn)略。山城啤酒定位在大眾價位，正是產(chǎn)品結構的調整讓重啤和合作伙伴嘉威有了利益上的分歧，終因協(xié)商未果才成今天這個樣子?！鄙鲜鲋槿耸空f。