繼中央深改委會議審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》之后，12月14日，滬深交易所開始就一系列股票退市規(guī)則公開征求意見，至此，國內(nèi)資本市場第五次退市改革拉開序幕。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，本次滬深交易所規(guī)則修訂按照退市情形類別分為交易類、財務類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，按每一類情形規(guī)定相應的退市實施程序，并對于4類強制退市指標加以完善。

不過，公開征求意見版本中的某些退市規(guī)則還是引發(fā)了市場爭議，其中尤以“重大違法類”退市指標不同意見最多。

“康得”們強制退市漏網(wǎng)隱憂

“（重大違法類退市標準）相當寬松，上市公司財務造假反而更容易。”采訪中，一名資深市場人士直言。

滬深交易所發(fā)布的征求意見稿有關重大違法類指標，除原先的信息披露重大違法退市子類型外，還進一步明確了財務造假退市判定標準。

新增內(nèi)容包括：根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；

或連續(xù)三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；

或連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）。

“這個規(guī)則制定得很奇怪，強調(diào)‘連續(xù)三年’，那假如作為上市公司連續(xù)造假兩年，最后一年不造假行不行呢？”北京地區(qū)某大型券商投行人士如此表達他的不解。

該投行人士認為，上市公司出現(xiàn)單獨一年造假比例超過凈利潤的一倍等情形，就應該直接觸發(fā)退市。

另外，對于新規(guī)中“且”的表述，市場存在爭議。

上述投行人士稱，“即便連續(xù)3年都財務造假可能也不會有事，因為虛增金額沒有超過凈利潤一倍或合計造假不超過10億都不會強制退市?！?/p>

他進一步分析，“比如我每年凈利潤是5000萬元，虛增3億元，連續(xù)3年就是9億元，合計造假不到10億元，依然不會觸發(fā)退市。”

有華南地區(qū)審計機構人員表示，整體而言第三條退市標準“連續(xù)三年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上”更具威懾。因為財務造假均會計入虛假記載合計數(shù)里，而各科目加總的情況下，財務造假金額可能會因為復式記賬翻倍，更容易觸發(fā)退市標準。

即便如此，資深投行人士王驥躍還是認為，引發(fā)社會極大關注的某藥業(yè)造假案，在新規(guī)下也不用退市。

“利潤表是造假三年，但都沒超過當年凈利潤的100%。資產(chǎn)負債表認定了2016、2017和2018年半年報存在虛假記載，虛增貨幣資金，每年都超過凈資產(chǎn)的50%。但是2018年因為發(fā)現(xiàn)了造假，貨幣資金在半年報后更正了，導致第三年虛增不到凈資產(chǎn)的50%，也就不符合連續(xù)三年達到凈資產(chǎn)50%的指標了?！蓖躞K躍表示，由于監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)了某藥業(yè)的嚴重造假，在連續(xù)三年造假之前糾正了錯誤，得以保留上市資格而不會觸及退市指標。

不過，有接近監(jiān)管層的投行人士則向21世紀經(jīng)濟報道記者透露稱，ST康得等一類公司仍將因觸發(fā)第三條重大違法退市標準而強制退市。

重大違法快速出清可期

雖然頗有爭議，但新規(guī)推出也彰顯著監(jiān)管推進退市制度改革的決心。

一名業(yè)內(nèi)人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“以往任何一版退市規(guī)則里都沒有量化財務造假指標，這一次做出了量化，提高了可操作性和可執(zhí)行性，從法治化角度說是一個進步或者探索。”

針對市場反饋財務造假觸發(fā)退市標準并不嚴格的問題，該業(yè)內(nèi)人士認為，此次交易所修訂的規(guī)則是針對造假金額特別巨大、情節(jié)特別惡劣的案例做出了安排，上市公司觸發(fā)標準后意味著比起一般退市程序更快出清。

該業(yè)內(nèi)人士強調(diào)，“規(guī)則修改的核心是對財務造假特別嚴重的公司快速出清，這種出清比起原有規(guī)則是一種進步。此前上市公司因財務標準觸發(fā)退市，會鋌而走險通過造假進行規(guī)避。監(jiān)管層之前對此已有限制，但造假目的不是為了規(guī)避退市的情形并沒有進行明確，此次新規(guī)填補了這方面的空白。”

值得一提的是，按照交易所發(fā)布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，當上市公司在IPO、重組上市、披露年報的過程中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并被證監(jiān)會行政處罰或人民法院作出有罪判決的，均將被強制終止上市。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，未來新規(guī)落地后，財務造假方面不觸發(fā)退市標準，不代表企業(yè)不會被強制退市。上市公司財務造假構成重大違法，依然會被移送公安機關或由證監(jiān)會下發(fā)行政處罰，進而被強制退市，監(jiān)管機構在其中的靈活度更大一些，退市規(guī)則也會相互補缺。