一場(chǎng)起源于8年前的收購(gòu)，在毫無(wú)征兆的情況下，似乎正在變味。

今年9月初，遠(yuǎn)東股份發(fā)布了一則《關(guān)于控股子公司圣達(dá)電氣有限公司原法定代表人、董事、總經(jīng)理免職的公告》。

公告內(nèi)容顯示，圣達(dá)電氣于6月7日、6月12日，分別召開(kāi)股東大會(huì)和董事會(huì)通過(guò)相關(guān)議案，李民不再擔(dān)任圣達(dá)電氣法定代表人、董事、總經(jīng)理（后已解除勞動(dòng)關(guān)系），由蔣承志擔(dān)任圣達(dá)電氣法定代表人、董事長(zhǎng)并代為履行總經(jīng)理職責(zé)。

但隨后，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家了解到，今年7月、8月和9月，遠(yuǎn)東股份多名工作人員包括董監(jiān)高及銀行及會(huì)計(jì)所審計(jì)師等曾前往控股子公司圣達(dá)電氣，希望與原總經(jīng)理李民進(jìn)行交接，均遭到對(duì)方拒絕，雙方甚至產(chǎn)生了肢體沖突。

早前，遠(yuǎn)東股份曾對(duì)外披露，子公司圣達(dá)電氣2017年啟動(dòng)鋰電銅箔項(xiàng)目，當(dāng)年投產(chǎn)達(dá)銷，二期4.5μm極薄鋰電銅箔項(xiàng)目已進(jìn)入設(shè)備安裝階段，預(yù)計(jì)2021年一季度投產(chǎn)，二季度達(dá)產(chǎn)達(dá)效。

在新能源產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)火爆的當(dāng)下，這一消息讓遠(yuǎn)東股份備受關(guān)注，今年以來(lái)，截至9月23日晚，遠(yuǎn)東股份二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)累計(jì)上漲了71.18%。

然而，雙方走向“劍拔弩張”局面的源頭也來(lái)自于此。

目前，上市公司公告并未披露李民被免職的原因，但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉的一份文件顯示，圣達(dá)電氣于2017年初啟動(dòng)高精度鋰電銅箔車間的建設(shè)，李民、陶炳貞（原總經(jīng)理助理）在負(fù)責(zé)該項(xiàng)目建設(shè)時(shí)，違法違規(guī)簽證和付款，致使工程造價(jià)為原合同價(jià)的2.5倍，遠(yuǎn)超工程實(shí)際造價(jià)，非法套取侵吞公司巨額財(cái)產(chǎn)。

近日，遠(yuǎn)東股份董事長(zhǎng)蔣錫培向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者確認(rèn)了文件內(nèi)容的真實(shí)性，但李民卻對(duì)上述信息全盤(pán)否認(rèn)，并認(rèn)為前述圣達(dá)電氣召開(kāi)股東大會(huì)，修改公司章程，罷免其與一眾原高管的依據(jù)不充分且程序不合規(guī)。

早前，李民已經(jīng)提起相關(guān)訴訟，近日將原訴“撤銷股東會(huì)決議”案變更為“股東會(huì)決議無(wú)效”的訴訟，此案將于9月29日再次開(kāi)庭。

雙方各執(zhí)一詞背后，這場(chǎng)“羅生門(mén)”究竟真相如何？

今年以來(lái)，截至9月23日晚，遠(yuǎn)東股份二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)累計(jì)上漲了71.18%。視覺(jué)中國(guó)

“羅生門(mén)”拉開(kāi)序幕

故事起源于2012年的一場(chǎng)股權(quán)收購(gòu)。

彼時(shí)，遠(yuǎn)東控股集團(tuán)已經(jīng)完成了電纜資產(chǎn)的整體上市（即現(xiàn)在的遠(yuǎn)東股份），并在2011年 11月通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金14.66億元。

為了快速進(jìn)軍高速鐵路接觸網(wǎng)導(dǎo)線市場(chǎng)，2012年，遠(yuǎn)東股份用部分募集資金收購(gòu)了泰興市圣達(dá)銅業(yè)有限公司（圣達(dá)電氣前身，以下簡(jiǎn)稱“泰興圣達(dá)”）部分股權(quán)并對(duì)其增資擴(kuò)股。據(jù)了解，泰興圣達(dá)的主導(dǎo)產(chǎn)品之一是高速鐵路用銅及銅合金接觸線，其在生產(chǎn)加工各種無(wú)氧銅制品及銅合金和異型銅材領(lǐng)域有一席之地。

此次股權(quán)收購(gòu)及增資中，遠(yuǎn)東股份合計(jì)花費(fèi)4200萬(wàn)元，拿下泰興圣達(dá)60%的股權(quán)。后續(xù)經(jīng)過(guò)多次交易，截至目前，遠(yuǎn)東股份持有圣達(dá)電氣75.05%的股權(quán)，李民、楊吉林分別持有圣達(dá)電氣8%、7%的股權(quán)。

2020年，圣達(dá)電氣累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.19億元，占上市公司總營(yíng)收的比例為4.13%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1083.75萬(wàn)元，但近九年累計(jì)仍虧損3900余萬(wàn)元；當(dāng)年遠(yuǎn)東股份因并購(gòu)而計(jì)提資產(chǎn)減值虧損16.91億元。

2021年上半年，受新能源汽車高速增長(zhǎng)，圣達(dá)電氣業(yè)績(jī)狂飆，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別5.99億元和4622.57萬(wàn)元，占上市公司總營(yíng)收和凈利潤(rùn)的比例分別提升到了6.62%、15.31%。

經(jīng)過(guò)記者調(diào)查，雙方矛盾的源頭，來(lái)自2020年圣達(dá)電氣擬引入的一次戰(zhàn)略入股。彼時(shí)，圣達(dá)電氣擬以6～10元/股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，并計(jì)劃上市。

據(jù)蔣錫培介紹，李民試圖自身成為控股股東，但要求大股東以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓于他，且需欠賬，“他的理由是你們（遠(yuǎn)東）幾年前也是1元/股增資入股的；但其他戰(zhàn)略投資者都要6-10元/股，我們是上市公司，這怎么可能呢？”

其間，歷經(jīng)9個(gè)多月多方溝通無(wú)果。同時(shí)，遠(yuǎn)東方面發(fā)現(xiàn)，李民還涉嫌嚴(yán)重違規(guī)違法犯罪。

這就要從遠(yuǎn)東股份引以為傲的“銅箔項(xiàng)目”開(kāi)始說(shuō)起。2017年初，圣達(dá)電氣啟動(dòng)了 2萬(wàn)噸高精度超薄鋰電銅箔項(xiàng)目，主要是為高端動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)配套，其中第一期項(xiàng)目已竣工試產(chǎn)。

然而，這一項(xiàng)目卻為“母子”公司反目埋下伏筆。遠(yuǎn)東股份董事長(zhǎng)蔣錫培告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，公司察覺(jué)到李民等人的異常，便是從該項(xiàng)目的審計(jì)開(kāi)始的。

“大概是在一年前的時(shí)候，我們聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行了審計(jì)，經(jīng)審計(jì)和員工舉報(bào)發(fā)現(xiàn)，李民還涉嫌多項(xiàng)嚴(yán)重違規(guī)違法犯罪行為。我們不得不向泰興當(dāng)?shù)卣I(lǐng)導(dǎo)們匯報(bào)后，依法依規(guī)依約罷免了李民一切職務(wù)，而李民拒不交接，仍以總經(jīng)理自居。其間還違法刻制使用公章、登報(bào)謊稱財(cái)務(wù)章遺失、冒名財(cái)務(wù)總監(jiān)違法違規(guī)變更銀行印鑒賬戶、煽動(dòng)組織部分員工及社會(huì)閑雜人員暴力霸占公司。”蔣錫培說(shuō)道。

在后來(lái)的調(diào)查過(guò)程中，蔣錫培表示，李民等人還借以履行與“鐵道部企業(yè)”合同需套期保值為名，違規(guī)進(jìn)行期貨交易，造成公司約2000萬(wàn)元虧損，至今拒不履約承擔(dān)賠償，而把相關(guān)合同的800多萬(wàn)元賬面利潤(rùn)拿走了，無(wú)奈之下，公司已向法院起訴李民、楊吉林，法院將近日開(kāi)庭審理。

不過(guò)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者聯(lián)系了李民，他卻對(duì)這一說(shuō)法并不認(rèn)同。

李民回應(yīng)稱：“這個(gè)事情其實(shí)是遠(yuǎn)東想搶奪我們所有的成果，對(duì)我們進(jìn)行的人身攻擊。五年前我們上了一個(gè)新項(xiàng)目，鋰電行業(yè)的銅箔項(xiàng)目，而他們除了財(cái)務(wù)總監(jiān)之外，什么都沒(méi)有派過(guò)，8年時(shí)間里除了增資擴(kuò)股投了7500萬(wàn)元之外，沒(méi)出過(guò)別的錢(qián)，（公司）所有的錢(qián)都來(lái)源于銀行貸款?！?/p>

不過(guò)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，圣達(dá)電氣董事長(zhǎng)、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、采購(gòu)負(fù)責(zé)人等均為遠(yuǎn)東委派，且公告顯示，近年來(lái)，遠(yuǎn)東股份曾多次為圣達(dá)電氣提供借款擔(dān)保，截至2021年3月末，遠(yuǎn)東股份為圣達(dá)電氣提供的擔(dān)保余額合計(jì)4.01億元，擔(dān)保額度為7億元。

談及套期保值一事，李民解釋稱，這純粹是公司行為，“我們所有的協(xié)議寫(xiě)得很清楚，是以圣達(dá)電氣進(jìn)行套期保值，這是一種風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖，賬面上雖然虧掉1600萬(wàn)，但在現(xiàn)貨操作上，我們賺了2140萬(wàn)，所以實(shí)際上套期保值并沒(méi)有虧，是賺的?！?/p>

此外，李民也將矛頭指向了“圣達(dá)電氣”的資本運(yùn)作計(jì)劃，“這兩年我們?cè)谛袠I(yè)名聲很響亮，我們是寧德時(shí)代的主要供應(yīng)商，資本市場(chǎng)對(duì)我們很青睞，想投資我們，能獨(dú)立上市，這其實(shí)是好事。但遠(yuǎn)東想把控制權(quán)全部拿去，因?yàn)檫@8年來(lái)公司管理權(quán)一直在我們這里?！?/p>

兩份增資協(xié)議的“對(duì)抗”

雙方矛盾終于在2021年9月正式觸發(fā)。

9月3日，遠(yuǎn)東股份發(fā)布公告，解聘罷免了李民董事/總經(jīng)理職務(wù)、陶炳貞總經(jīng)理助理職務(wù)。但隨后的權(quán)力交接過(guò)程卻并不順利，雙方曾多次發(fā)生肢體沖突。

對(duì)于被罷免的結(jié)果，李民方也并不認(rèn)同，其以2012年6名股東簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》及會(huì)議通知程序不合規(guī)為由發(fā)起“公司決議撤銷訴訟”，近日其變更訴請(qǐng)為“股東會(huì)決議無(wú)效”，該案件將在9月29日再次開(kāi)庭。

“他們利用大股東優(yōu)勢(shì)違反當(dāng)時(shí)的《增資擴(kuò)股協(xié)議》和當(dāng)時(shí)的章程，單方面進(jìn)行章程的修改，重新選舉成立董事會(huì)，用董事會(huì)再來(lái)對(duì)我的總經(jīng)理和法定代表人職務(wù)進(jìn)行免職，我們已經(jīng)起訴了，目前為止我還是法定代表人和總經(jīng)理?！崩蠲裾f(shuō)道。

據(jù)李民介紹，2012年遠(yuǎn)東股份通過(guò)增資擴(kuò)股成為圣達(dá)電氣股東，其按照出資額與凈資產(chǎn)1：1的價(jià)格進(jìn)入時(shí)，雙方曾約定了三個(gè)條件。

“一是在管理層話語(yǔ)權(quán)上，《增資擴(kuò)股協(xié)議》明確規(guī)定，總經(jīng)理、技術(shù)、質(zhì)量、生產(chǎn)等高管由我們來(lái)推薦；二在董事會(huì)上，我們推薦2/5的董事席位；三是在遠(yuǎn)東完全收購(gòu)圣達(dá)之前，后續(xù)公司增資擴(kuò)股我們有一票否決權(quán)。這在章程里也有體現(xiàn)，但6月7日，遠(yuǎn)東以75%持股召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)公司章程進(jìn)行了修改?！?/p>

李民方表示，在法院審理期間，所有的股東會(huì)、董事會(huì)決議效力待定，在此期間法院對(duì)工商變更總經(jīng)理、法定代表人變更也進(jìn)行了保全，遠(yuǎn)東沒(méi)辦法通過(guò)非法的董事會(huì)和股東會(huì)形成決議。

不過(guò)，在遠(yuǎn)東股份看來(lái)，李民方提起訴訟的依據(jù)，是一份早已履行完畢且失效的2012年的增資協(xié)議，這份增資協(xié)議并不具備法律效力。

同時(shí)，遠(yuǎn)東股份還對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者提供了另一份各方于2019年3月29日簽訂的《圣達(dá)電氣有限公司增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《增資協(xié)議》）。

在這份增資協(xié)議中，圣達(dá)電氣當(dāng)時(shí)的所有股東，包括遠(yuǎn)東股份和李民、楊吉林、楊孝坤等11名自然人簽訂協(xié)議，各方就公司增資事宜達(dá)成一致，并對(duì)“公司股東的權(quán)利和義務(wù)”作出約定：

“公司股東將按照公司法、公司章程及本協(xié)議的約定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)業(yè)務(wù)”，“本次增資完成后，公司股東權(quán)益（包括未分配利潤(rùn)及資本公積等）由本次增資完成后的所有股東按照等持股比例享有?！?/p>

據(jù)蔣錫培介紹，這份增資協(xié)議也是遠(yuǎn)東股份召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于變更董事的議案》《關(guān)于選舉董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的議案》《關(guān)于調(diào)整總經(jīng)理及相關(guān)高管的議案》的重要依據(jù)。

根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2012年至今，遠(yuǎn)東股份確實(shí)曾經(jīng)歷四次股權(quán)變更。在2012年遠(yuǎn)東股份首次參與圣達(dá)電氣增資擴(kuò)股后，2014年8月，楊吉林、吳良等人又分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給遠(yuǎn)東股份；2017年8月，吳良、張遠(yuǎn)建等人再次轉(zhuǎn)讓股份給其他自然人股東，正式退出圣達(dá)電氣。

最近一次增資是在2019年3月，遠(yuǎn)東股份等12名股東再次對(duì)圣達(dá)電氣進(jìn)行增資并簽訂《增資協(xié)議》，約定遵循公司法和章程治理公司。

根據(jù)公司法第四十三條規(guī)定，公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

“李民起訴的依據(jù)是原來(lái)已經(jīng)履行完畢，已經(jīng)過(guò)期的增資協(xié)議，后來(lái)我們又簽了四次增資協(xié)議，最新是2019年3月29日的，明確一切按照公司法來(lái)執(zhí)行?！笔Y錫培認(rèn)為。

值得一提的是，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，圣達(dá)電氣工廠已經(jīng)斷電停工，公司放假一個(gè)月，員工并未正常上班。

走向何方？

眼下，遠(yuǎn)東股份也在著手準(zhǔn)備并執(zhí)行對(duì)李民等人的起訴。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，目前，圣達(dá)電氣已起訴李民、楊吉林違規(guī)失信造成公司損失賠償案，并對(duì)李民、陶炳貞、劉美華涉嫌違法犯罪向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

據(jù)了解，基于李民涉嫌職務(wù)侵占、偽造使用公章、擾亂破壞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等犯罪行為，遠(yuǎn)東十余次向圣達(dá)電氣所在地的公安機(jī)關(guān)報(bào)案，涉及5個(gè)刑事案件，其中1個(gè)已受理，其他4個(gè)還尚未受理。

此外，遠(yuǎn)東股份方還向宜興市人民法院申請(qǐng)凍結(jié)了李民、楊吉林所持圣達(dá)電氣股權(quán)。

同時(shí)，遠(yuǎn)東股份提供的一份《圣達(dá)電氣給泰興市委市政府有關(guān)訴請(qǐng)專項(xiàng)匯報(bào)》中提及，遠(yuǎn)東方提出以下書(shū)面訴請(qǐng)，包括對(duì)李民等人的違法違規(guī)行為即予依法依規(guī)進(jìn)行立案并查處；允許和協(xié)助遠(yuǎn)東股份相關(guān)人員進(jìn)入其投資控股的圣達(dá)電氣、行使法定管理權(quán)利；在法律法規(guī)范圍內(nèi)，及時(shí)協(xié)調(diào)盡快對(duì)李民、楊吉林惡意發(fā)起的撤銷股東會(huì)決議訴訟依法判決，促進(jìn)企業(yè)化解危機(jī)、健康發(fā)展，并依法依規(guī)追責(zé)追償；繼續(xù)履行 2020年圣達(dá)電氣和虹橋園工業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司簽署的設(shè)備租賃協(xié)議或盡快協(xié)調(diào)協(xié)商解決該事項(xiàng)等。

但眼下，這場(chǎng)糾紛或仍將持續(xù)一段時(shí)間。

蔣錫培亦對(duì)記者坦言，盡管泰興圣達(dá)目前遇到了困境，存在不確定性，但公司今年的經(jīng)營(yíng)狀況仍較為樂(lè)觀，“今年我們的產(chǎn)品供不應(yīng)求，遠(yuǎn)東股份的智能纜網(wǎng)、智能電池包括銅箔、智慧機(jī)場(chǎng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)挺好，大部分的減值風(fēng)險(xiǎn)也已經(jīng)出清，今年只有一小部分需要消化。”蔣錫培說(shuō)道。