21世紀(jì)資本研究院研究員王媛媛

發(fā)展財(cái)富管理，是券商們一個(gè)確定的轉(zhuǎn)型路線。2020年券商們亮眼的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，似乎也證明這一方向的正確性。

只是，在亮眼的財(cái)富管理業(yè)績之下，卻是部分券商激進(jìn)地違規(guī)銷售財(cái)富管理產(chǎn)品。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年以來監(jiān)管下達(dá)57封財(cái)富管理類警示函；同期，針對投行業(yè)務(wù)的警示函，則只有個(gè)位數(shù)。

監(jiān)管在重點(diǎn)整飭投行業(yè)務(wù)合規(guī)問題之后，是否正在強(qiáng)化證券業(yè)財(cái)富管理端的問題查處？

這些監(jiān)管函有顯露出監(jiān)管層對于證券合規(guī)哪些具體的展業(yè)邊界強(qiáng)化信號？

從監(jiān)管警示函中，又反映出部分券商的財(cái)富管理現(xiàn)狀有何缺失？

21世紀(jì)資本研究院本期研究，從監(jiān)管趨勢、典型案例和未來展望三個(gè)角度入手，并選擇國元證券、中原證券、安信證券等合規(guī)問題典型樣本深入剖析。相關(guān)案例中，既與機(jī)構(gòu)在業(yè)績沖動(dòng)下內(nèi)控缺失有關(guān)，亦與管理層對監(jiān)管趨勢判斷缺位有關(guān)。系列案例，對市場有重要警示作用。

趨勢：57份財(cái)富管理警示函研究

21世紀(jì)資本研究院完全統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)（包含部分2020年11月下旬-12月的警示函），各地證監(jiān)局對券商發(fā)出的警示函中，涉及財(cái)富管理或者說銷售金融產(chǎn)品的警示函，共有57封。

針對投行業(yè)務(wù)的警示函，只有個(gè)位數(shù)。

上述57封警示函中，有17封是針對公司的警示函、40封則是針對個(gè)人從業(yè)者。

在針對公司送達(dá)的警示函中，12封是針對各個(gè)券商營業(yè)部，2封是針對券商分公司，1封是針對券商子公司，2封是針對券商主體。

警示函的下達(dá)對象——從個(gè)人、到營業(yè)部，再到券商主體，意味著問題的嚴(yán)重性依次上升。

其中，最新的兩份警示函，均與違規(guī)代銷有關(guān)。

這種趨勢顯然不是巧合。

以9月14日，安徽證監(jiān)局對國元證券出具的警示函為例，監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)涵蓋人、財(cái)和物等券商展業(yè)的各個(gè)環(huán)節(jié)。

譬如，涉及“人”，國元證券配備的合規(guī)管理人員不具備三年以上有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷，合規(guī)管理人員承擔(dān)信息技術(shù)、業(yè)務(wù)管理等與合規(guī)管理沖突的職責(zé)，合規(guī)管理人員配備不到位。

而在“財(cái)”的監(jiān)管中，對合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、信息技術(shù)、綜合等非營銷崗位人員下達(dá)考核任務(wù)，合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、信息技術(shù)、綜合等崗位人員從事營銷、客戶賬戶等業(yè)務(wù)活動(dòng)，領(lǐng)取業(yè)績提成，信息技術(shù)人員承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、合規(guī)管理等職責(zé)。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院研究，這一類問題因?yàn)槿∽C困難，相關(guān)線索往往來自企業(yè)內(nèi)部舉報(bào)反映或監(jiān)管現(xiàn)場檢查。

此外，國元證券存在公眾號、微信群等管理不到位，發(fā)布信息未經(jīng)合規(guī)審核；個(gè)別從事代銷金融產(chǎn)品的人員未取得相關(guān)從業(yè)資格；對客戶交易區(qū)的監(jiān)控錄像管理不到位；向證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)報(bào)送的部分信息不準(zhǔn)確、不及時(shí)，部分公示信息不準(zhǔn)確等問題。

這一監(jiān)管結(jié)論，均反映出針對國元證券展業(yè)的合規(guī)問題顯著，監(jiān)管層對國元證券進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查；此案，也是警示券商展業(yè)的一個(gè)典型性樣本。

9月13日，重慶證監(jiān)局對西南證券出局警示函也呈現(xiàn)出類似的趨勢。

西南證券員工劉華在營業(yè)部任職期間，未在證券業(yè)協(xié)會登記為證券投資顧問的情況下，于2020年2月向客戶提供投資建議；該名員工同時(shí)將營業(yè)部內(nèi)部參考的數(shù)據(jù)發(fā)送給了客戶，這些行為反映了營業(yè)部合規(guī)管理不到位、未能嚴(yán)格規(guī)范員工執(zhí)業(yè)行為。

這一監(jiān)管定性，對于后續(xù)監(jiān)管或司法環(huán)節(jié)處理西南證券與相關(guān)投資人的權(quán)益爭端，將產(chǎn)生重要的影響；相關(guān)案例被查處，大概率是由投資人投訴后，監(jiān)管層迅速響應(yīng)進(jìn)行了調(diào)查。

趨勢信號，不僅只來自這兩家券商。

典型1：國元證券“秀”全員銷售臺前幕后

早在兩個(gè)月前，國元證券就已經(jīng)接到了山東證監(jiān)局的警示函。

指出的核心問題與安徽證監(jiān)局相似——即，國元證券在動(dòng)員全員，包括技術(shù)、風(fēng)控、合規(guī)、綜合（行政）人員在做營銷、客戶賬戶等業(yè)務(wù)，還能領(lǐng)取業(yè)績提成。

山東證監(jiān)局在7月的時(shí)候，只是對國元證券的某一營業(yè)部進(jìn)行警示。

直到近日，安徽證監(jiān)局對公司主體下達(dá)了警示函，并對國元證券的違規(guī)行為一一指出。

此亦顯露出，作為安徽轄區(qū)的重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)，安徽證監(jiān)局絲毫未“護(hù)犢”。

不過，21世紀(jì)資本研究院向國元證券總部投行人員了解，至少投行人員并未接收到類似的營銷鼓勵(lì)。

不得不說，為了做“好”財(cái)富管理轉(zhuǎn)型，國元證券的這波動(dòng)員全員營銷的操作有點(diǎn)秀。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院了解，監(jiān)管層對于券商合規(guī)、技術(shù)和風(fēng)控等人員配置有嚴(yán)格要求，部分券商存在“全員銷售”的“踩線問題”。對于國元證券的處分，顯露出監(jiān)管對于這一問題的態(tài)度。

21世紀(jì)資本研究院走訪過程中，有業(yè)內(nèi)人士提及國元證券經(jīng)營性改善；不過拆解其年報(bào)數(shù)據(jù)，反映的趨勢卻呈現(xiàn)別樣趨勢。

國元證券業(yè)績改善，主要體現(xiàn)在三組數(shù)據(jù)：

2020年，國元證券實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤13.70億元，同比增長104.28%，連續(xù)第二年歸母凈利潤增速為正，一改此前2016-2018年連續(xù)3年凈利增速為負(fù)的頹勢。

2017-2020年，國元證券的代理銷售金融產(chǎn)品的收入排名也出現(xiàn)了較大變化。2017-2020年，該分項(xiàng)的排名分別為61位、28位、61位、36位，對應(yīng)的代理銷售金融產(chǎn)品收入分別為：405萬、2054萬、692萬、4516萬元。

2020年國元證券代銷的基金產(chǎn)品銷售總收入為4851萬元，而2019年這一數(shù)據(jù)僅為769萬元。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院研究，從向財(cái)富管理轉(zhuǎn)型的角度來說，全員營銷只能形成一時(shí)“好看”的代銷數(shù)據(jù)，卻不能夠與客戶形成長久的資管關(guān)系。

從國元證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)來看，其財(cái)富管理的轉(zhuǎn)型尚未做出成績。

2020年，公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)凈收入為8285萬元，但2019年這一數(shù)據(jù)為1.18億元，2020年出現(xiàn)了下降。

且其資管業(yè)務(wù)的個(gè)人客戶和機(jī)構(gòu)客戶都在流失：2020年，公司期末客戶數(shù)量共有21011位，但2019年，這一數(shù)據(jù)為27742位，同樣出現(xiàn)下滑。

典型2：中原、安信問題嚴(yán)重

21世紀(jì)資本研究院研究發(fā)現(xiàn)，中原證券和安信證券的問題也較為嚴(yán)重。

中原證券與國元證券情況相同，都是屬于證監(jiān)局直接對公司主體下發(fā)警示函，代表著這已經(jīng)不是個(gè)人或者營業(yè)部的問題，而是公司主體的問題。

7月7日，河南證監(jiān)局對中原證券下發(fā)警示函稱，公司存在多項(xiàng)問題。

中原證券南陽分公司內(nèi)控和合規(guī)管理不完善。存在印章管理不規(guī)范，財(cái)務(wù)專用章部分用印記錄未登記，辦公室印章部分用印記錄僅由經(jīng)辦人簽字，無批準(zhǔn)人簽字等情況。

此外，中原證券客戶資料管理不嚴(yán)格，部分客戶資料中項(xiàng)目未勾選、客戶未簽字、日期簽署不準(zhǔn)確，部分投資顧問服務(wù)協(xié)議中未明確服務(wù)內(nèi)容、未簽署日期；客戶交易區(qū)監(jiān)控覆蓋不全，錄像保存不完整；空白憑證管理不規(guī)范；在投資顧問業(yè)務(wù)推廣、服務(wù)提供環(huán)節(jié)留痕管理不完善等問題。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院了解，今年6月，數(shù)十名投資者與中原證券南陽分公司簽訂了《資產(chǎn)委托管理合同》，在營業(yè)部總經(jīng)理?xiàng)钋?月份被留置后不被承認(rèn)，理財(cái)資金逾期無法兌付，涉及資金規(guī)模可能超過2億元。這一事件經(jīng)由媒體報(bào)道后發(fā)酵。

其后，中原證券相關(guān)人員被留置信息未及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，也被點(diǎn)名“合規(guī)踩線”。

盡管中原證券稱這是公司員工個(gè)人的行為、公司已經(jīng)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，但證監(jiān)局認(rèn)為，這一事件仍舊反映出公司內(nèi)部管理、內(nèi)控等存在不小的問題。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院數(shù)據(jù)，2017年初中原證券完成上市后，就開始不斷收到證監(jiān)會的監(jiān)管函，且自2018年開始，就頻頻因?yàn)樨?cái)報(bào)中計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸屬于母公司所有者凈利潤的10%以上，而不得不進(jìn)行披露。

中原證券2019年的年報(bào)，就收到了上交所的信披監(jiān)管工作函，彼時(shí)上交所提出了8個(gè)問題，要求中原證券進(jìn)行補(bǔ)充披露、進(jìn)行說明。

而安信證券雖然不是公司主體收到警示函，卻是警示函數(shù)量排名靠前的券商。

今年以來，公司或人員收到警示函排名前三的券商分別是：中國銀河（6封）、江海證券（6封）、安信證券（5封）。

中國銀河與江海證券的警示函數(shù)量較多，是因?yàn)橹貞c局和黑龍江局就同一件事，對不同的對象，連續(xù)下發(fā)了多份警示函。

但安信證券的營業(yè)部或分公司，則連續(xù)被天津局、上海局、廣東局三個(gè)地方的監(jiān)管“點(diǎn)名”。

8月23日，天津證監(jiān)局對安信證券天津分公司顧子平下發(fā)警示函稱：其在任職期間，存在替客戶辦理證券交易的行為；

7月19日，上海證監(jiān)局對安信證券上海楊高南路營業(yè)部楊明下發(fā)警示函稱：其任職期間，存在利用職務(wù)便利以見證人員的身份參與部分客戶的融資過程的違規(guī)行為。

5月8日，廣東證監(jiān)局對安信證券廣州南沙進(jìn)港大道證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人周汩民下發(fā)警示函稱：其在任職期間，未落實(shí)證監(jiān)會關(guān)于賬戶實(shí)名制的監(jiān)管要求，違規(guī)介紹他人開展委托理財(cái)，未向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，作出相關(guān)承諾。

更早的1月6日，廣東證監(jiān)局對安信證券佛山樂從證券營業(yè)部及其從業(yè)人員黎佩嫦下發(fā)警示函亦是類似問題。

展望：“禁”副業(yè)、 “抓”網(wǎng)紅

監(jiān)管層對于一些新形式的合規(guī)問題態(tài)度已經(jīng)十分明朗。

21世紀(jì)資本研究院研究發(fā)現(xiàn)，重慶證監(jiān)局的監(jiān)管函，具有典型的趨勢研究意義。

今年以來，重慶證監(jiān)局對券商及其從業(yè)人員下發(fā)了13封警示函，從結(jié)果來看，可能在所有證監(jiān)局中管得最嚴(yán)。

該局下發(fā)的警示函跟網(wǎng)紅有關(guān)，并打擊了好幾名證券從業(yè)人員的“副業(yè)”。

3月25日，重慶證監(jiān)局對華西證券的秦艷紅下發(fā)警示函，稱其在華西證券股份有限公司重慶萬州玉瀾路證券營業(yè)部任職期間，未在中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記為證券投資顧問的情況下，于2020年6月至11月通過新浪微博、小紅書APP等公眾媒體發(fā)布買賣具體證券的投資建議。

亦有多家券商向21世紀(jì)資本研究院反饋，正在內(nèi)部對相關(guān)情形進(jìn)行自查。

此外，重慶證監(jiān)局還對浙商證券、申萬宏源兩家券商的重慶分公司及其負(fù)責(zé)人下發(fā)了警示函，直指兩位券商分公司的負(fù)責(zé)人在任職期間，還在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職。

重慶證監(jiān)局態(tài)度鮮明，“就算生活再‘巴適’，也不能兼職搞副業(yè)”。

實(shí)際上，廣東證監(jiān)局亦對證券從業(yè)人員“搞副業(yè)”的行為下發(fā)了警示函。

4月8日，廣東證監(jiān)局對五礦證券的陳權(quán)下發(fā)警示函稱：其在擔(dān)任五礦證券有限公司廣州華夏路證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人期間存在從事其他經(jīng)營性活動(dòng)的行為，違反了相關(guān)規(guī)定。