在上市公司質(zhì)量日益受到關(guān)注的當下，內(nèi)部控制制度作為上市公司質(zhì)量的“根基”，越發(fā)受到投資者關(guān)注。實踐也表明，內(nèi)部控制越健全且有效實施的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展質(zhì)量越容易向好。

反之，內(nèi)部控制制度出現(xiàn)缺陷，則可能會引發(fā)一系列問題。近年來，上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)對外提供擔保、對外投資子公司“失控”、上市公司賬面資金“不翼而飛”等情況，往往是內(nèi)部控制“失靈”所致。

內(nèi)控失效引發(fā)公司亂象

上市公司內(nèi)部控制體系類似多米諾骨牌，其中一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，不僅影響財務(wù)報表真實性、準確性，還可能為違法違規(guī)行為提供可乘之機，嚴重的甚至可能引發(fā)毀滅性“爆雷”事件，影響上市公司健康發(fā)展和市場穩(wěn)定運行。

內(nèi)控缺陷究竟有哪些表現(xiàn)形式，又會引致哪些風險，或許可通過“非標”意見的內(nèi)部控制審計或鑒證報告一探究竟。

2018年以來，關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保等違規(guī)行為呈現(xiàn)抬頭趨勢，而其根本原因則是上市公司未能有效實施合理的職責分工制度、嚴格的審批檢查制度、嚴密的保管保衛(wèi)制度等，導致大股東和上市公司之間的“獨立性”名存實亡，近20家公司的內(nèi)控審計或鑒證報告非標意見涉及以上情況。

深市主板公司ST星源，年審會計師發(fā)現(xiàn)公司在對外擔保和關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制上存在重大缺陷，導致截至2020年12月31日公司未經(jīng)審議和披露即為實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供1.45億元的擔保。年審會計師最終對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的鑒證報告。

再者，存貨、供應(yīng)商管理、人力資源管理等方面內(nèi)部控制存在缺陷，也是造成上市公司內(nèi)部控制審計或鑒證報告被出具“非標意見”的重要原因。如*ST華英內(nèi)部控制審計報告被出具無法表示意見，主要由于公司與貨幣資金、存貨、其他應(yīng)收款及借款相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，會計師無法對已獲取的審計證據(jù)的真實性、有效性進行評價。

對子公司失去控制也是一種常見的內(nèi)控失效情形，新宏澤、ST順利等公司皆因子公司失控被出具非標審計意見的內(nèi)部控制審計或鑒證報告，背后則透露出相關(guān)公司未針對子公司建立有效的企業(yè)管理制度。

此外，信息披露內(nèi)部控制不規(guī)范已成為近年來內(nèi)控失效的新的表現(xiàn)形式。中潛股份、科融環(huán)境均涉及此類情形。更有甚者，內(nèi)控失效已影響了公司正常開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。如*ST賽為，導致其內(nèi)控鑒證報告被出具否定意見的事項多達8項，涉及公司經(jīng)營的方方面面。

實踐中，還存在個別內(nèi)部控制鑒證報告意見恰當性存疑的情形。例如，有上市公司在資金支付審批、關(guān)聯(lián)交易決策等方面存在控制缺陷，但年審會計師因為資金占用已解決出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，卻未見對控制缺陷在本年是否整改進行判斷，意見恰當性存疑。

三大措施督促制度歸位

加強企業(yè)的內(nèi)部控制，夯實高質(zhì)量發(fā)展的根基，是當前亟待解決的問題，這也是證監(jiān)會“提高上市公司質(zhì)量”專項行動的重要內(nèi)容。在市場人士看來，夯實內(nèi)控制度還須從三方面發(fā)力。

首當其沖即是 “關(guān)鍵少數(shù)”歸位盡責。大部分內(nèi)控失效的案例中，都有控股股東、實際控制人、上市公司董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的身影。

一方面，“關(guān)鍵少數(shù)”應(yīng)當真正具有合規(guī)運作、勤勉盡責的理念，正確認識、自覺承擔其作為上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的社會責任及法定義務(wù)。另一方面，制度建設(shè)也應(yīng)該及時跟進，壓實、壓細“關(guān)鍵少數(shù)”責任。

記者關(guān)注到，注冊制改革后的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》設(shè)立專門章節(jié)對公司治理予以集中規(guī)范，進一步細化“關(guān)鍵少數(shù)”忠實勤勉的要求，強化義務(wù)責任。

其次是提高上市公司對內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的重視程度，并切實督促中介機構(gòu)履行“看門人”責任。目前，上市公司日常信息披露以交易、關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營業(yè)績等事項為主，公司治理和內(nèi)部控制相關(guān)信息主要在定期報告中進行例行披露，同時，上市公司往往不愿意“自曝家丑”，擔心亂象一旦披露出來引發(fā)股價下跌等影響，導致不能形成較好的市場約束。

如*ST金剛，因公司涉嫌存在虛增收入、利潤，未按規(guī)定披露非經(jīng)營性占用資金關(guān)聯(lián)交易和對外擔保等違規(guī)情形，2016年至2019年年度報告存在重大遺漏和虛假記載，但公司在相關(guān)年度《內(nèi)部控制評價報告》均披露相關(guān)報告期內(nèi)自身不存在內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷，相關(guān)披露流于形式。

業(yè)內(nèi)人士呼吁，應(yīng)進一步提高上市公司自身對內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的重視程度，不僅在定期報告中披露，更有必要在內(nèi)部控制相關(guān)缺陷發(fā)生、發(fā)現(xiàn)時及時披露并說明整改措施，加強市場監(jiān)督；同時，中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責，秉承良好的職業(yè)素養(yǎng)，發(fā)表恰當?shù)蔫b證意見，并督促上市公司如實披露自身存在的內(nèi)部控制缺陷信息，促進內(nèi)部控制有效執(zhí)行。

再者是獎優(yōu)罰劣，不斷提高內(nèi)部控制質(zhì)量和公司治理水平。一直以來，監(jiān)管部門對內(nèi)部控制相關(guān)的違法違規(guī)行為秉承“零容忍”態(tài)度。據(jù)統(tǒng)計，僅2020年，深交所即對124項公司治理、內(nèi)部控制違規(guī)事項進行了處分，如存在大額資金占用和財務(wù)造假行為的藏格控股，交易所于2019年9月、2020年12月兩次對公司給予公開譴責的處分，同時公開認定公司實際控制人、時任董事長肖某和時任董事兼副總經(jīng)理吳某分別于五年內(nèi)、三年內(nèi)不適合擔任上市公司“董監(jiān)高”。與此同時，內(nèi)部控制質(zhì)量較高的上市公司，可在信息披露考核、資本運作等方面獲得更大支持。

當然，提升上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量并非一蹴而就，而是一項系統(tǒng)性工程，需要建立合理的制度并持續(xù)有效執(zhí)行，也需要市場各方共用引導和督促。有健全有效的內(nèi)部控制作為“根基”，提升上市公司質(zhì)量才能真正“水到渠成”。