“董秘是什么？”

在中國資本市場(chǎng)發(fā)展了30年后的今天，這個(gè)問題有了很多答案：是企業(yè)發(fā)聲器，是投資者與企業(yè)交流的橋梁，是資本市場(chǎng)的潤滑劑，是一個(gè)“多面手”。

隨著資本運(yùn)作愈發(fā)常態(tài)化，作為企業(yè)上市募股的必要參與者，董秘的職務(wù)愈發(fā)重要，儼然是資本圈內(nèi)處于一個(gè)各方利益交匯點(diǎn)上的角色。

但在中國資本市場(chǎng)改革的前10年，市場(chǎng)或許都無暇去關(guān)注董秘這個(gè)角色。從“沒有姓名”、邊緣化，到逐漸確立身份，再到企業(yè)里和資本市場(chǎng)打交道的第一負(fù)責(zé)人，董秘的發(fā)展史，也是一部精彩的資本市場(chǎng)30周年側(cè)記。隨著市場(chǎng)化改革的深入、注冊(cè)制的來臨，董秘這個(gè)職務(wù)還在醞釀新的變化，對(duì)董秘的需求變得更為龐大且緊迫。

在回望中國資本市場(chǎng)誕生30年之際，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家專訪了華鑫股份董秘胡之奎。他是被稱為“黃埔一期”的中國大陸第一批董秘中目前唯一的堅(jiān)守董秘崗位者，經(jīng)歷了中國大陸第一家B股發(fā)行的重要時(shí)刻，先后任職真空電子、華鑫股份，其董秘生涯幾乎與中國資本市場(chǎng)同齡。

董秘職位的進(jìn)化史

《21世紀(jì)》：你是中國大陸資本市場(chǎng)第一批董秘，當(dāng)時(shí)是怎樣的機(jī)緣接觸到這個(gè)職業(yè)？

胡之奎：我原來是大學(xué)老師，在給學(xué)生做畢業(yè)分配時(shí)接觸了電真空（真空電子）的HR經(jīng)理，想換個(gè)環(huán)境我就去了當(dāng)時(shí)的老八股真空電子。我剛進(jìn)去就主動(dòng)要求下到車間鍛煉，和一線工人一起三班倒，后來公司選拔培養(yǎng)干部，通過這個(gè)契機(jī)，我從企業(yè)最基層到了公司總部工作。

到總部后，先是在投資部工作,后來做期貨，之后又被調(diào)到股份制辦公室。辦公室只有我和主任兩人，結(jié)果跟主任干了不久主任就辭職了，我就接下了這一攤活。1996年5月，公司派我參加了上交所在上海石化度假村組織的第一批大陸董事會(huì)秘書培訓(xùn)，就是大家說的“黃埔一期”，到現(xiàn)在一直都在這個(gè)崗位上。

《21世紀(jì)》：你們作為第一批董秘曾參與上交所組織的第一期董秘培訓(xùn)，請(qǐng)回憶下當(dāng)時(shí)的培訓(xùn)情景。

胡之奎：當(dāng)時(shí)給我們講課的有證監(jiān)會(huì)、交易所的領(lǐng)導(dǎo)，也有來自香港秘書公會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)。這是一個(gè)非常系統(tǒng)的培訓(xùn)，包括法律、財(cái)務(wù)、資本市場(chǎng)知識(shí)等方面。現(xiàn)在回想起來，也是有點(diǎn)填鴨式的強(qiáng)化培訓(xùn)，考試很嚴(yán)格，我們也學(xué)得很刻苦，經(jīng)?？磿搅璩?。但經(jīng)過這一輪培訓(xùn)，大家對(duì)董秘的職能更了解了。

《21世紀(jì)》：這30年間，你的董秘工作從真空電子到金陵股份，再到華鑫股份，董秘的職能發(fā)生了哪些變化？

胡之奎：1996年上交所的第一期董秘培訓(xùn)，標(biāo)志著第一批職業(yè)化董秘的誕生，當(dāng)時(shí)有40多家B股公司董秘參加，當(dāng)時(shí)我年齡最小，大哥大姐們都陸續(xù)退休了，到現(xiàn)在還在任的就我一個(gè)人了。我印象很深刻的一件事是，有一家大公司的負(fù)責(zé)董辦工作的同行講，在他們公司的上市慶功宴上，他是被安排在和駕駛員一桌吃飯的，所以不難想象，90年代初的董秘地位是什么樣的。

在這之前，上市公司管這一攤的叫股份制辦公室主任或者總經(jīng)理辦公室，當(dāng)時(shí)在這個(gè)崗位上的人不多，其主要職能是信息披露，可以稱之為1.0版本的董秘。2005年股改之后就不一樣了，不少公司有了市值訴求，機(jī)構(gòu)投資者也多了，這是董秘的2.0版本。3.0版本的董秘是在2015年以后，隨著互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，企業(yè)開始轉(zhuǎn)型，做兼并重組，董秘的功能又上了一個(gè)臺(tái)階。

總的來說，最開始資本市場(chǎng)并沒有董秘概念，1993年底頒布的《公司法》也沒有提董秘字眼。直到1996年交易所的培訓(xùn)，才有了董秘的稱呼。而董秘概念第一次正式出現(xiàn)，是在1997年年底證監(jiān)會(huì)頒布的上市公司章程指引中的第五章第三節(jié)首次提到了“董秘”這個(gè)字眼，并明確了董秘的職責(zé)與高管人員的地位。到了1999年4月8日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了境外上市公司董事會(huì)秘書工作指引，第一次對(duì)董秘的職能、地位、法律職責(zé)、任職資格等做了詳細(xì)描述，從制度上明確了董秘的權(quán)責(zé)利，雖然是針對(duì)境外上市企業(yè)的，但這是一個(gè)里程碑的事件。

注冊(cè)制對(duì)董秘提出了更高要求

《21世紀(jì)》：董秘職能在不斷變化的過程中，什么能力是最重要的？

胡之奎：我個(gè)人感觸最深的，就是要不斷地學(xué)習(xí)。從只需要負(fù)責(zé)信披，到做市值管理，再到兼并收購，再到現(xiàn)在的注冊(cè)制，對(duì)董秘的要求是越來越高。最近這幾年，新政策層出不窮。我自己大量的精力是用在學(xué)習(xí)與消化新的法規(guī)，這樣才能為公司把好合規(guī)關(guān)，我覺得雖然自己入行早，但一不學(xué)習(xí)就會(huì)落伍。董秘自身的職業(yè)素養(yǎng)，業(yè)務(wù)知識(shí)，這塊要求越來越高。

董秘這個(gè)職業(yè)，涉及到要掌握多方面的知識(shí)，我曾對(duì)助手說過，干活不要叫苦，這是練基本功。我們的基本功標(biāo)準(zhǔn)就是，你在行業(yè)方面及財(cái)務(wù)方面的知識(shí)能否勝任證券公司或基金公司行業(yè)研究員的工作；你在證券法規(guī)方面的知識(shí)能否勝任律師事務(wù)所相關(guān)的工作，要以這樣的標(biāo)準(zhǔn)去要求自己。我原來在房地產(chǎn)行業(yè)，要求辦公室的員工自己寫行業(yè)分析報(bào)告，這樣跟研究員交流的時(shí)候，大家都是內(nèi)行。董秘還有一個(gè)特殊性，就是熟悉法規(guī)、合規(guī)意識(shí)要特別強(qiáng)而且對(duì)工作需要非常認(rèn)真仔細(xì)。

《21世紀(jì)》：過去30年資本市場(chǎng)在信息披露方面發(fā)生過哪些明顯轉(zhuǎn)變？

胡之奎：信披的變化很大。90年代的招股書、年報(bào)都比較簡(jiǎn)單。當(dāng)時(shí)合規(guī)要求也少，掌握信披尺度相對(duì)來說游刃有余。后來隨著配套法規(guī)增多，信披來到第二個(gè)階段，就是直通車階段。2013年之后，信披好的公司直接進(jìn)直通車，其實(shí)質(zhì)區(qū)別就是事前和事后審核。這對(duì)上市公司來說是好事，要爭(zhēng)取把信披提高到一個(gè)檔次。

最大的變化是在2015年股災(zāi)之后，上市公司股權(quán)質(zhì)押開始出現(xiàn)問題，交易所到現(xiàn)在還在做的工作就是穿透式監(jiān)管、實(shí)質(zhì)性監(jiān)督。

比如這次疫情中有很多公司蹭口罩、熔噴布的熱點(diǎn)，這時(shí)候交易所通過持續(xù)的問詢，進(jìn)行實(shí)質(zhì)性監(jiān)管，看公司到底有沒有這個(gè)產(chǎn)品，相關(guān)業(yè)務(wù)占公司經(jīng)營的比例到底有多大等等，就像十二道金牌發(fā)下來。

隨著監(jiān)管趨嚴(yán)與法規(guī)頻出，上市公司合規(guī)與信披壓力越來越大，處罰這一塊也加強(qiáng)了，所以對(duì)董秘的要求也越來越高，今后被處罰的可能會(huì)越來越多。不過，我也要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，信披絕對(duì)不是董秘一個(gè)人的事情，而是貫穿管理層、中層、基層乃至整個(gè)公司的事。

《21世紀(jì)》：資本市場(chǎng)常見的蹭熱點(diǎn)情況，背后可能是公司的市值管理訴求。董秘如何在不違反信披的情況，去協(xié)調(diào)各方的利益？

胡之奎：確實(shí)可能存在這樣的矛盾。通俗來說，在一件事情發(fā)生之前，董秘要以監(jiān)管層的要求定位，要看到事情的利害關(guān)系并向領(lǐng)導(dǎo)說清楚。

舉個(gè)例子，2003年證監(jiān)會(huì)出了對(duì)外擔(dān)保56號(hào)文，上市公司不得為參股子公司擔(dān)保。但如果我不提供擔(dān)保這個(gè)企業(yè)流動(dòng)性就枯竭了，那這個(gè)時(shí)候應(yīng)該怎么辦呢？一方面董秘需要向領(lǐng)導(dǎo)講清楚法規(guī)的規(guī)定，另一方面就向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映操作中的難點(diǎn)，后來56號(hào)文改成了120號(hào)文了。

《21世紀(jì)》：隨著監(jiān)管對(duì)上市公司的信披要求越來越高，催生出越來越多的中介機(jī)構(gòu)，為公司提供信披服務(wù)，怎么看待這些機(jī)構(gòu)的作用？

胡之奎：我雖然被朋友們戲稱作“骨灰級(jí)”董秘，但還是會(huì)碰到到好多問題吃不準(zhǔn)，中介機(jī)構(gòu)是資本市場(chǎng)的潤滑劑。但是，即便中介機(jī)構(gòu)干的活董秘也應(yīng)盡所能替公司認(rèn)真把關(guān)。

《21世紀(jì)》：原來上市公司所接觸到的機(jī)構(gòu)和現(xiàn)在相比，有什么不同？

胡之奎：以前市場(chǎng)公司相對(duì)少，有規(guī)模的B股更少，當(dāng)時(shí)海外券商、基金來的時(shí)候是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，有法律、財(cái)務(wù)、稅收、行業(yè)的，問的都是核心問題，會(huì)連珠炮似地提問，等于是過堂會(huì)了，接待機(jī)構(gòu)時(shí)會(huì)有壓力。現(xiàn)在研究機(jī)構(gòu)與報(bào)告多了，信息披露都是透明的，不過隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展與完善，投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)性越來越強(qiáng)了，監(jiān)管法規(guī)也愈來愈嚴(yán)，對(duì)董秘的要求也提高了。

資本市場(chǎng)與海外接軌需要健全配套制度

《21世紀(jì)》：B股的發(fā)行算是當(dāng)時(shí)金融開放的一項(xiàng)舉措，這兩年金融開放的力度越來越大，這將給資本市場(chǎng)帶來哪些變化？

胡之奎：2002年的時(shí)候，金融開放有了很大的進(jìn)展，開始允許外資參股中國大陸基金和券商。2012年8月，《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》修訂稿中明確規(guī)定，外資參股證券公司比例不得超過49%，后來又放寬到外資可以控股。而在這以前，外資在合資證券公司中的持股比例上限是1/3。我們子公司華鑫證券的外資股東——摩根士丹利的持股比例從過去不能超過1/3，后到49%，現(xiàn)在是51%。

金融開放對(duì)整個(gè)市場(chǎng)格局的影響應(yīng)該是有利有弊的，是長(zhǎng)期看還是短期看這一問題。我們是小學(xué)生，人家是博士，問題是如果市場(chǎng)不打開，你還是小學(xué)生；市場(chǎng)打開，你能否承受得了外界的沖擊？

在券商領(lǐng)域，隨著金融開放之后，一定會(huì)看到這個(gè)領(lǐng)域兼并收購的興起，對(duì)我們來說也是考驗(yàn)。中國大陸的券商，中小券商業(yè)務(wù)80%以上是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是靠天吃飯的。大券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的權(quán)重是20%，它的金融科技、財(cái)富管理、固收業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)等都比你強(qiáng)。

在海外券商放開之后，如果中小券商再不有所作為，就會(huì)更被動(dòng)，所以必須轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型到金融科技、財(cái)富管理以及加大固收業(yè)務(wù)。中小券商要發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，比如我們公司的金融科技就比較出色。

《21世紀(jì)》：怎么看待注冊(cè)制對(duì)資本市場(chǎng)的影響？

胡之奎：注冊(cè)制是個(gè)非常好的事情，美國納斯達(dá)克90年代上市有6000多家，現(xiàn)在還剩下1100家了，流水不腐，是流動(dòng)的概念。

注冊(cè)制把持續(xù)盈利改成持續(xù)經(jīng)營是對(duì)的，我個(gè)人感覺ST的制度還是有待改進(jìn)的。有些行業(yè)是有產(chǎn)業(yè)周期的，如果被ST，剩下幾年怎么過？有時(shí)候公司為了卡位，可能愿意虧損幾年?？苿?chuàng)板的推出以及創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的推行，核心就兩個(gè)字：科技?？萍计髽I(yè)不太可能一上來就大幅盈利。還有搞藥物研究的，需要前期大量的基礎(chǔ)投入，很難上來就盈利。

注冊(cè)制另一個(gè)重要的方面就是配套制度。比如處罰制度，早期的違法處罰成本較低。訴訟制度上，海外有集體訴訟。要想內(nèi)地資本市場(chǎng)真正與海外接軌，也需要健全配套制度。當(dāng)前的改革方向是對(duì)的，讓上市公司優(yōu)勝劣汰，聚焦核心業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營。

當(dāng)然，退市可能會(huì)帶來另外一個(gè)問題，投資者的利益怎么保障？除了配套制度等，投資者也要有自己的理性判斷。話說回來，正是廣大的投資者滋潤了資本市場(chǎng)，監(jiān)管者和上市公司應(yīng)該關(guān)愛他們，他們是“衣食父母”，市場(chǎng)各方要各司其職。