6月8日，紫光國微（002049.SZ）低開低走，截至收盤，報66.26元，跌9.11%。

紫光國微短期股價承壓在市場意料之內(nèi)。此前一晚，證監(jiān)會并購重組委否決了紫光國微收購Linxens的方案，讓市場驚呼一片。

一年之前，紫光國微剛披露該筆180億元收購案時，市場是完全不一樣的反應(yīng)：開盤即獲得一字漲停，甚至還登上了微博熱搜。

根據(jù)紫光國微2019年6月2日披露的交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，從而間接控制Linxens（立聯(lián)信），標(biāo)的資產(chǎn)的定價為180億元。

對此，這場并購案，市場各方都寄予了高度期待。

但這場曾被看好的并購案為什么會被否？下一步紫光國微是否會重啟并購？兩條審核及意見如何解決？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪了多方人士，試圖解答上述問題。

“優(yōu)質(zhì)”標(biāo)的被否

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)6月5日掛出的公告，對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。并且，標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

消息一出，市場嘩然。

“無論是市場還是公司，應(yīng)該都比較意外。這是一起國企主導(dǎo)的大型并購，又是國家大力發(fā)展的芯片領(lǐng)域，順利過會一般問題不大?！?月8日，一位接近公司的市場人士表示。

從此前的研報來看，資本市場對此期待頗高。

如中銀證券指出，公司在智能安全芯片領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)紫光聯(lián)盛與公司智能安全芯片協(xié)同效應(yīng)明顯，同時考慮公司在FPGA領(lǐng)域具有較深布局，成長空間較大，首次覆蓋，給予“買入”評級。

西南證券研報更是從產(chǎn)業(yè)政策、兼并重組政策、國產(chǎn)替代、產(chǎn)業(yè)協(xié)同和標(biāo)的行業(yè)地位等方面，分析了并購對紫光國微和芯片產(chǎn)業(yè)的意義。

紫光國微曾在交易預(yù)案中稱，交易完成后，紫光國微將實現(xiàn)上下游整合，可同時提供智能安全芯片和微連接器設(shè)計、銷售，提供自主可控的智能安全芯片模組，為國內(nèi)的政府機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域提供自主可控的安全保障。上市公司將實現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局，構(gòu)建更為完整的智能安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈。

多位市場人士均向記者表示，標(biāo)的資產(chǎn)確實較為優(yōu)質(zhì)。

公開信息顯示，Linxens集團(tuán)主營業(yè)務(wù)聚焦于微連接器、RFID嵌入件及天線，RFID嵌體及天線產(chǎn)品行業(yè)地位全球領(lǐng)先，其2018年微連接器產(chǎn)品在電信卡子應(yīng)用終端市場份額、銀行卡子應(yīng)用終端市場份額占比均超過50%。

“Linxens做的是智能卡連接器，和公司產(chǎn)品有上下游協(xié)同作用。市場也有互補(bǔ)，紫光聯(lián)盛的業(yè)務(wù)主要在海外，公司將借此拓展海外智能安全芯片業(yè)務(wù)，提升其市場份額和全球競爭力，Linxens也可以依托公司打開國內(nèi)市場。”一位電子行業(yè)分析人士對記者說。

“攔路虎”待解

“芯片”“自主可控”“國產(chǎn)替代”……這項并購案被貼上了諸多標(biāo)簽。近年來，國家政策大力支持集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，于上市公司而言，又可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為什么看似完美的并購案會被否？

證監(jiān)會審核意見主要集中在資產(chǎn)權(quán)屬和商譽(yù)問題上。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，兩條審核意見均是證監(jiān)會此前反饋中的關(guān)注重點。

對于資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，本次交易尚需貸款銀團(tuán)同意，目前尚未取得；根據(jù)相關(guān)貸款及質(zhì)押協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體法國Lully A的全部股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，解除的前提是質(zhì)押人提供形式和價值令進(jìn)出口銀行滿意的其他擔(dān)保并完成該等擔(dān)保的登記、備案等權(quán)利完善措施；貸款協(xié)議各方尚在溝通協(xié)調(diào)上述事宜。

對此，紫光國微回復(fù)稱，紫光資本承諾將在證監(jiān)會并購重組委審核本次交易前取得貸款銀團(tuán)對本次交易的同意意見，上市公司等各方承諾在未獲銀團(tuán)同意前不實施本次交易。

對于商譽(yù)，紫光國微表示本次并購不會形成新的商譽(yù)，但由于Linxens 集團(tuán)歷史上自身經(jīng)歷過多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，截至2019年末，商譽(yù)金額為143.71 億元。

前述市場人士認(rèn)為，上述兩點并非致命問題?！爱a(chǎn)權(quán)問題可以通過補(bǔ)充協(xié)議來捋順。商譽(yù)問題或可通過扣減紫光集團(tuán)的股份、減少對價來減少一部分商譽(yù)。只是這樣的處理需要重新開董事會、修改方案，時間比較長，也許2-3月后才會繼續(xù)推進(jìn)?！?/p>

不過，一位上海的資深投行人士認(rèn)為，第一個問題更為關(guān)鍵。

“債權(quán)人同意是交易的先決條件，直接影響資產(chǎn)權(quán)屬的事。商譽(yù)高不是一個必須要解決的問題，能夠充分論證未來發(fā)展空間和潛力，論證減值風(fēng)險不大，應(yīng)該是可以被接受的?！?/p>

而市場人士普遍猜測，公司重啟并購的可能性較高。

針對該并購的最新進(jìn)展。6 月8日，紫光國微董秘杜林虎在郵件中回復(fù) 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，“上市公司這邊暫時還沒有進(jìn)一步的回應(yīng)給市場?！?/p>

同時，杜林虎表示，“盡管公司的重大資產(chǎn)重組申請未獲通過，但該決定不會對公司和Linxens集團(tuán)的實際運(yùn)營產(chǎn)生影響。雙方作為紫光集團(tuán)旗下企業(yè)，在業(yè)務(wù)合作、謀求協(xié)同方面仍然具有天然優(yōu)勢，雙方仍將繼續(xù)探索并深化相關(guān)合作?！保ň庉嫞何籽嗔幔?/p>