“去年，華潤創(chuàng)業(yè)及華潤啤酒與Heineken結(jié)成全球戰(zhàn)略伙伴關(guān)系獲得了《亞洲金融》雜志年度最佳并購獎項。”近日，華潤啤酒總經(jīng)理侯孝海對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說。

華潤集團(tuán)和喜力集團(tuán)的戰(zhàn)略合作共由四個交易組成，分別是——

華潤集團(tuán)（啤酒）有限公司（CBL）以約 243.5 億港元的總現(xiàn)金對價（相當(dāng)于本公司股份每股36.31港元的隱含價格）向 Heineken 集團(tuán)配售相當(dāng)于CBL已發(fā)行股本 40%（按擴股和稀釋后的比例）的新股份。在該交易實施后，CBL仍將是華潤創(chuàng)業(yè)的子公司；

華潤創(chuàng)業(yè)以約4.6億歐元的總現(xiàn)金對價購買520萬股Heineken N.V.的庫藏股（相當(dāng)于Heineken N.V.的 0.9%股權(quán)）；

同樣是以出售部分股權(quán)和市場，來換取國際啤酒巨頭的品牌授權(quán)、技術(shù)和管理，但華潤啤酒和喜力簽訂的協(xié)議卻不同于以往中國啤酒生產(chǎn)企業(yè)的任何一次合資。華潤啤酒以23.5億港元的現(xiàn)金價，收購了喜力集團(tuán)在中國的三間工廠和銷售公司；

華潤啤酒與喜力集團(tuán)簽訂了獨占地域內(nèi)獨占使用喜力品牌的商標(biāo)許可協(xié)議以及簽訂了雙方長期戰(zhàn)略合作的框架協(xié)議。

“這次獲獎，主辦方高度評價了交易架構(gòu)的設(shè)計。其實無論交易架構(gòu)多復(fù)雜，傅育寧董事長確定了兩條：一是中方確保控股；二是買多少賣多少授權(quán)談判小組說了算?！焙钚⒑Ｕf。

不在上市公司層面持股

這次項目交易比較復(fù)雜，運營難度比較大，中間起伏比較大。這四個交易，有多個公司在里面，又是買家，又是賣家，對整個的關(guān)聯(lián)交易，對交易的條件的設(shè)置，風(fēng)險極大，所以還要在有效規(guī)避風(fēng)險的情況下，保證公平公正、對等的交易原則，每個條款的設(shè)計都需要精心布局。

從并購的層級來說，華潤方面涉及華潤集團(tuán)旗下華潤創(chuàng)業(yè)、華潤啤酒，再到具體使用喜力商標(biāo)的華潤雪花啤酒（中國）有限公司，喜力集團(tuán)涉及集團(tuán)本身、集團(tuán)下屬上市公司Heineken N.V.、上市公司子公司喜力國際。

“在股權(quán)設(shè)置上，如果直接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)給喜力集團(tuán)，對方有可能通過二級市場購買股權(quán)，從而讓華潤集團(tuán)的控股權(quán)有旁落危險。”侯孝海說。最終，第一筆交易是在切分華潤啤酒的母公司CBL的股權(quán)層面進(jìn)行，喜力集團(tuán)間接持有華潤啤酒上市公司20.67%的股權(quán)。

“此外，交易標(biāo)的涉及中國內(nèi)地、中國香港和歐洲，整個項目交易適用的規(guī)則也很多，交易的主體類型非常多。在交易的撰寫和審批流程當(dāng)中，要考慮中國內(nèi)地，又要考慮中國香港，又要考慮荷蘭。華創(chuàng)、華潤啤酒，雪花啤酒，多個主體，每個主體的責(zé)任都不一樣；我們光董事會就三個，CBL董事會，0291董事會，CRSB董事會，三個董事會協(xié)議都要談一談，每一個董事會的職責(zé)都要進(jìn)行適當(dāng)?shù)纳鲜泄净蛘叻巧鲜泄镜膭澐?，把?quán)責(zé)搞清楚。”侯孝海說。

侯孝海進(jìn)一步表示，雙方在談判中，喜力方面覺得既然不可能擁有華潤啤酒的控股權(quán)，在49%和40%中選擇了40%?！暗陀?0%持有股權(quán)太少，喜力集團(tuán)就很難分享到中國高端啤酒市場增長的成果?！焙钚⒑＝忉?。

至于第二筆交易，華潤創(chuàng)業(yè)購買了Heineken N.V.0.9%股權(quán)?！拔覀儾皇秦攧?wù)投資，是一種相互持股行為。目前，華潤創(chuàng)業(yè)沒有進(jìn)一步增持喜力的可能性?！焙钚⒑Ｕf。Heineken N.V.在紐交所——泛歐交易所上市，是喜力集團(tuán)的一家上市公司。

除了貫穿各自集團(tuán)上下的并購框架搭建外，雙方還建立了一個特別機制，就是華潤和喜力的戰(zhàn)略指導(dǎo)委員會，由雙方的最高層來擔(dān)任戰(zhàn)略指導(dǎo)委員會，華潤集團(tuán)傅育寧董事長主導(dǎo)，聯(lián)合喜力全球CEO定期召開會議研究整個國際和國內(nèi)的啤酒行業(yè)的發(fā)展，推動全球的進(jìn)一步合作?！斑@是一個獨創(chuàng)的機制。”侯孝海說。

雙方均獲得發(fā)展機會

“現(xiàn)在雙方的整合進(jìn)展順利，而且超過原來預(yù)想的速度?！焙钚⒑Ｕf。

他說，這四筆由傅育寧董事長主導(dǎo)、陳朗主持、他全程參與的交易有著重大的意義。

一是華潤啤酒獲得了最大的發(fā)展機會。

“喜力啤酒作為華潤啤酒國際品牌的主打，加上喜力啤酒其他的品牌，能夠形成國際品牌和中國創(chuàng)新品牌的雙組合，為我們在中國啤酒市場大決戰(zhàn)取得勝利提供了強有力的支持。”侯孝海放言，三到五年，華潤啤酒在中高端的市場份額要接近百威。他判斷中國品牌在高端市場有重大機會，國際品牌也有重大機會，可能是五五分或四六分，所以華潤啤酒從戰(zhàn)略上必須這樣做。

1月20日，華潤啤酒發(fā)布國內(nèi)啤酒上市公司第一份業(yè)績預(yù)告。預(yù)告顯示，據(jù)未經(jīng)審核的初步評估，預(yù)計該公司去年的盈利同比大幅增長至少30%。對去年盈利能力的大幅增長，華潤啤酒在業(yè)績預(yù)告里將其具體歸結(jié)為四大原因，其中之一便是，“自去年4月29日完成收購喜力中國以來，喜力中國所作的貢獻(xiàn)”。

二是為華潤集團(tuán)創(chuàng)造了豐厚的回報。華潤集團(tuán)作為央企，在國企改革中先剝離不良資產(chǎn)和物業(yè)，再低價回購股權(quán)“騰籠換鳥”，引入國際高端品牌，參與到全球化的啤酒市場格局中去。這一過程實現(xiàn)了國資的保值增值，華潤啤酒的市值水平是改革前的3倍。

侯孝海算了一筆賬：2016年，華潤集團(tuán)花了合計124億港元買回了SABMiller持有的49%的股權(quán)。換了管理層后，市值攀升過千億元。華潤集團(tuán)把收回的股權(quán)賣給喜力40%，市值溢價后相當(dāng)于把100多億港元打了7折，然后賣了240多億港元。華潤前后簽了兩個協(xié)議，就賺了200多億港元。

“至于未來，雖然商業(yè)總會有不確定性，但未來不管華潤啤酒如何發(fā)展、市值有多高，都和這筆交易有至關(guān)重要的關(guān)系?！彼f。

三是為喜力集團(tuán)在中國的發(fā)展，提供了一個很好的平臺。

2018年8月3日，在雙方簽訂股權(quán)交易的框架性協(xié)議的當(dāng)天，喜力召開會議表示，在未來五年內(nèi)，中國啤酒被預(yù)測為對高端啤酒增長貢獻(xiàn)最大的市場。在高端化的背景下，中國的組合產(chǎn)品正在增長，需要國際品牌和成本最優(yōu)化。所以，華潤啤酒和喜力的合作會促進(jìn)華潤啤酒的高端化戰(zhàn)略，開啟喜力品牌在中國的潛力。

去年12月16日，浙江省嘉興市政府與華潤（集團(tuán)）有限公司簽約。根據(jù)協(xié)議，華潤雪花啤酒規(guī)劃3億元左右，將喜力啤酒在浙江嘉善的工廠產(chǎn)能從20萬千升擴建到30萬千升。

2月12日，喜力集團(tuán)公布2019年財報。財報顯示喜力品牌在亞太地區(qū)去年的營業(yè)收入同比增長10.9%。