科創(chuàng)板“001號(hào)”企業(yè)華興源創(chuàng)（688001.SH）又飲頭啖湯：在科創(chuàng)板上市公司中首家拋出并購(gòu)重組預(yù)案。

12月6日晚間，華興源創(chuàng)公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買蘇州歐立通自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐立通”）100%的股權(quán)，擬定交易金額為11.5億元。

這距離11月29日上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”）僅過(guò)去一周時(shí)間。

隨后，華興源創(chuàng)在12月9日、10日接連斬獲兩個(gè)漲停，成為科創(chuàng)板首只連板個(gè)股，并帶動(dòng)整個(gè)科創(chuàng)板板塊普漲。12月11日，華興源創(chuàng)再度上漲5.07%，報(bào)收49元/股，總市值199.30億元，較12月6日收盤131.73億元市值累計(jì)上漲51.29%。

然而，硬幣的另一面，并購(gòu)標(biāo)的歐立通仍存在諸多疑點(diǎn)：秒殺同行的凈利潤(rùn)增速和凈資產(chǎn)收益率，撲朔迷離的成立時(shí)間……

“完美的”并購(gòu)

某種程度上來(lái)說(shuō)，這堪稱一次“完美的”并購(gòu)。

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，華興源創(chuàng)擬通過(guò)向李齊花、陸國(guó)初發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)二人所持歐立通100%股權(quán)。標(biāo)的作價(jià)11.50億元，其中，70%股份支付、30%現(xiàn)金支付，股份支付的發(fā)行價(jià)格為26.05元/股。

預(yù)案顯示，歐立通成立于2015年2月13日，致力于為客戶提供各類自動(dòng)化智能組裝、檢測(cè)設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品（如智能手表、無(wú)線耳機(jī)等）為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測(cè)試環(huán)節(jié)。

無(wú)線耳機(jī)正是目前資本市場(chǎng)炙手可熱的概念板塊，“領(lǐng)頭羊”漫步者在悄然減持中收獲了5連板。

歐立通資產(chǎn)總額1.9億元，資產(chǎn)凈額1.67億元，此次交易對(duì)價(jià)11.5億元，按此交易價(jià)格計(jì)算，這次重組溢價(jià)率近6倍。

高溢價(jià)率的同時(shí)，也有相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。歐立通承諾2019年-2021年實(shí)現(xiàn)的扣非前后孰低的累計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于3.3億元。

如果并購(gòu)成行且實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，對(duì)于華興源創(chuàng)和歐立通顯然都是好消息。

上市后首份財(cái)報(bào)顯示，華興源創(chuàng)第三季度凈利潤(rùn)有所下滑，今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.94億元，同比增長(zhǎng)22.74％；凈利潤(rùn)1.83億元，同比下滑21.66％。其中第三季度凈利潤(rùn)4878萬(wàn)元，同比下滑超60％。

而并購(gòu)成行則將并入華興源創(chuàng)報(bào)表的歐立通財(cái)務(wù)表現(xiàn)則可謂驚艷，賺錢能力更是“秒殺茅臺(tái)”。

成立僅僅三年，歐立通的凈利潤(rùn)已經(jīng)超過(guò)7000萬(wàn)元。預(yù)案顯示，歐立通2017年、2018年、2019年1月-8月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7370萬(wàn)元、2.41億元、2.08億元，凈利潤(rùn)1353萬(wàn)元、7351萬(wàn)元、7157萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.59億元。

其中2018年凈利潤(rùn)增速高達(dá)443%，凈資產(chǎn)收益率高達(dá)128％。作為對(duì)照，海底撈上市前ROE為108％，貴州茅臺(tái)ROE為31％。

標(biāo)的爆發(fā)式增長(zhǎng)“迷霧”

作為收購(gòu)故事的一部分，作為一家制造業(yè)企業(yè)，歐立通的發(fā)展堪稱神速。

在2017年和2018年短短兩年間，與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)同步暴增的，還有歐立通的規(guī)模效應(yīng)。

根據(jù)啟信寶，歐立通由李齊花、陸國(guó)初夫婦投資設(shè)立，2017年12月14日之前，注冊(cè)資本為600萬(wàn)元，當(dāng)日增資至2000萬(wàn)元，今年7月29日，大幅增資至1億元。

根據(jù)啟信寶，另一項(xiàng)在2018年實(shí)現(xiàn)爆炸式增長(zhǎng)的數(shù)據(jù)是社保人數(shù)。啟信寶顯示，歐立通2016年社保人數(shù)為75人，2017年為104人，2018年則暴增至1543人。

不過(guò)值得注意的是，對(duì)于歐立通公司的成立時(shí)間，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢，在不同的信息渠道，有著3個(gè)不同的成立時(shí)間。

根據(jù)預(yù)案和工商資料記載，歐立通成立日期為2015年2月13日。而根據(jù)歐立通英文版官網(wǎng)，公司成立于2010年。Wind和智聯(lián)招聘中的公司簡(jiǎn)介則稱，歐立通始創(chuàng)于2005年。

啟信寶顯示，歐立通創(chuàng)始人之一李齊花名下的另一家企業(yè)蘇州市福島自動(dòng)化設(shè)備有限公司成立于2009年，經(jīng)營(yíng)范圍包括自動(dòng)化設(shè)備、測(cè)試儀器等產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，基本和歐立通重合，2019年6月才注銷。

顯然，如果這家公司不注銷的話，歐立通將在被并購(gòu)時(shí)遇到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

有市場(chǎng)人士表示，蘇州福島很可能是歐立通的“前世”，2017年前后，實(shí)控人把業(yè)務(wù)從蘇州福島逐步轉(zhuǎn)移到歐立通，才成就了歐立通的飛速成長(zhǎng)。

歐立通“前世”的說(shuō)法似乎可以從一則信息佐證。

啟信寶“企信風(fēng)險(xiǎn)”提示，2015年1月1日，歐立通存在違法違規(guī)建設(shè)問(wèn)題“未批先建”，擬完成時(shí)限為2016年12月2日。而根據(jù)工商資料歐立通于2015年2月13日才注冊(cè)成立。

“這個(gè)公司的業(yè)務(wù)應(yīng)該是承接它原來(lái)注銷的那個(gè)公司的業(yè)務(wù)，不然三年很難發(fā)展這么快。注銷前面的公司，新成立了一家公司去承接它的業(yè)務(wù)，然后被并購(gòu)，這里面可能有故事?！?2月11日，滬上一家大型券商投行人士向記者指出。

“像他們這種公司主要做移動(dòng)可穿戴設(shè)備的檢測(cè)，很多供應(yīng)鏈都是外采的，所以它自己的固定資產(chǎn)應(yīng)該不多。如果它只承接業(yè)務(wù)，資產(chǎn)不一定都過(guò)來(lái)，不構(gòu)成重組的話，也不需要履行相應(yīng)的信披義務(wù)?！鄙鲜鐾缎腥耸垦a(bǔ)充道。

對(duì)于此次并購(gòu)和歐立通的相關(guān)情況，截至發(fā)稿，記者尚未從華興源創(chuàng)和歐立通處獲得相關(guān)信息。