21世紀(jì)資本研究院研究員韓永先

原定于4月24日披露的中飛股份2020年年度報告，延期兩天后終于在4月26日晚如期披露，2020年公司營收4.15億元，同比增長221.69%，歸母凈利潤為2381萬元。

從2019年的虧損1.12億元轉(zhuǎn)為盈利，中飛股份業(yè)績可謂利好，但是這一消息并沒有明顯提升中飛股份二級市場股價，4月27日收盤公司股價只上漲了4%，報收于20.34元/股。

扭虧利好為什么沒有受到二級市場熱烈追捧?21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，中飛股份看似扭虧利好，背后隱藏的卻是公司面臨著深層的經(jīng)營危機(jī)問題，業(yè)績報告甚至被中審亞太會所直接出具非標(biāo)審計報告。

與2020年公司年報同時披露的還有中飛股份控股股東佛山粵邦投資的股份質(zhì)押延期、對深交所關(guān)注函回復(fù)等40多項公告，其中揭示的中飛股份內(nèi)控、經(jīng)營、財務(wù)等問題讓投資者冒冷汗。

1月11日，中飛股份曾自稱，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)公司被朱世會控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)資金占用，累計金額達(dá)8.31億元，隨后公司于1月21日被黑龍江證監(jiān)局責(zé)令整改。巨額資金遭實(shí)控人違規(guī)占款的消息引爆了中飛股價大跌，從公告日至今跌幅近30%。有消息稱，公司或?qū)⒚媾R投資者集體索賠。系列的利空造成中飛股份股價空前承壓，公司或再次陷入經(jīng)營危機(jī)。

值得注意的是，2015年7月1日才登陸深交所創(chuàng)業(yè)板市場的中飛股份之前從未出現(xiàn)股東占款等違規(guī)事項，2019年公司易主后，突然爆出諸多內(nèi)控違規(guī)問題。

易主后旋即業(yè)績“變臉”

中飛股份此前的主營業(yè)務(wù)為高性能鋁合金材料及其加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中核集團(tuán)供應(yīng)商、三級保密資格單位，2015年在創(chuàng)業(yè)板上市。其招股書顯示，上市時，楊志峰、王鈺、李念奎分別持有中飛股份36.44%、20.72%和3.82%，楊志峰為公司實(shí)控人。

2017和2018年，中飛股份業(yè)績連續(xù)兩年暴跌，2018年凈利潤僅為138.21萬元，直接面臨虧損風(fēng)險，而原實(shí)控人楊志峰所持股權(quán)處于高比例質(zhì)押狀態(tài)，已無力挽救公司敗局。

某大型投行研究員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析稱，高比例質(zhì)押問題在前兩年比較突出，此問題造成了大量上市公司實(shí)控人變更，被迫性的簡單的實(shí)控人變更，如果背后并沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)支撐，很多上市公司股權(quán)變更后依然面臨著發(fā)展經(jīng)營困境。

2019年4月，中飛股份原控股股東、實(shí)控人楊志峰與朱世會控制的粵邦投資簽署協(xié)議，楊志峰將其持有的公司無限售流通股620萬股(占當(dāng)時公司總股本6.832%)轉(zhuǎn)讓給粵邦投資，并將其持有的其余1860萬股限售股(占當(dāng)時總股本20.4959%)委托給粵邦投資，由粵邦投資行使對應(yīng)股份的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。

2019年8月，股份轉(zhuǎn)讓完成后，粵邦投資直接持有中飛股份620萬股，擁有公司表決權(quán)股份2480萬股，共計占公司總股本的27.33%，成為中飛股份的控股股東，朱世會成為公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，朱世會是廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司董事長。先導(dǎo)稀材從事稀散金屬及其高端材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和回收服務(wù)，產(chǎn)品主要用于紅外成像、半導(dǎo)體芯片、半導(dǎo)體顯示、輻射探測、5G通訊等產(chǎn)業(yè)。2012年，先導(dǎo)稀材曾籌劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但是因?yàn)楣境掷m(xù)盈利能力受到質(zhì)疑等原因，沖擊上市無果而終。

朱世會的入主被市場認(rèn)為可能會借中飛股份的殼注入新資產(chǎn)，但是始終沒有看到實(shí)質(zhì)性動作。2019年朱世會入駐當(dāng)年，中飛股份出現(xiàn)上市后的首次業(yè)績虧損，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營收1.29億元，歸母凈利潤巨虧1.12億元。

在中飛股份股價低迷之際，朱世會拋出定增計劃，擬進(jìn)一步控制中飛股份股權(quán)。2020年2月24日，中飛股份拋出2020年定增預(yù)案，擬以18.06元/股的價格向朱世會和皮海玲分別發(fā)行2430.25萬股和292.25萬股股份，募資4.92億元，用于拓展“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項目”。

2020年4月，中飛股份變更定增預(yù)案，擬以18.06元/股單獨(dú)向朱世會發(fā)行2430.25萬股，募資4.39億元。

2020年6月，中飛股份再次變更定增預(yù)案，擬以12.04元/股的價格向?qū)嵖厝酥焓罆l(fā)行3645.38萬股，募資4.39億元。2021年3月12日，中飛股份突然公告，運(yùn)作長達(dá)一年的定增計劃終止。

朱世會入主中飛股份后，拿著定增計劃虛晃一槍，至今沒有帶來中飛股份主營業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性改變，公司依然面臨著虧損的壓力，2020年，中飛股份雖然盈利2381萬元，但是扣非后歸母凈利潤僅為926.92萬元。

內(nèi)控風(fēng)險引爆

年報中，中飛股份稱，2020年公司新建“紅外光學(xué)與激光器件”產(chǎn)業(yè)化項目，優(yōu)化了公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，形成高端鋁合金材料、紅外光學(xué)及激光器件雙主業(yè)經(jīng)營模式，實(shí)現(xiàn)公司利潤扭虧為盈。2020年公司營收4.15億元，其中高端鋁合金材料營收1.89億元，紅外光學(xué)與激光器件營收2.26億元。

但是公司的“紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項目”在2020年4月才開工建設(shè)，預(yù)計于2021年上半年一期工程才能實(shí)現(xiàn)試生產(chǎn)。報告期內(nèi)，公司紅外光學(xué)及激光器件2.26億元的營收主要通過委托外部生產(chǎn)和銷售，其中很大比例是依賴同一實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方廣東先導(dǎo)先進(jìn)進(jìn)行生產(chǎn)。

按照中飛股份披露的控股孫公司安徽光智與廣東先導(dǎo)先進(jìn)簽訂的委托加工協(xié)議，2020年其委托加工產(chǎn)品金屬總量不超過40噸，委托加工費(fèi)總額不超過2500萬元，自2020年5月29日至2020年12月31日，二者實(shí)際發(fā)生的委托加工費(fèi)用達(dá)1404.26萬元。

2020年12月，中飛股份董事會決定，安徽光智與廣東先導(dǎo)先進(jìn)委托加工協(xié)議內(nèi)容調(diào)整至委托加工產(chǎn)品金屬總量不超過100噸(金屬量以實(shí)際委托量為準(zhǔn))，委托加工費(fèi)總額不超5000萬元，委托期限延長至2021年4月19日止。

在關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)支持下，中飛股份勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)盈利，避免了被戴帽的風(fēng)險，但是其依賴關(guān)聯(lián)方的紅外光學(xué)及激光器件業(yè)務(wù)造成大量關(guān)聯(lián)交易，直至曝出被關(guān)聯(lián)方大量占款等內(nèi)控問題。

經(jīng)中飛股份自查，安徽光智自2020年6月起存在被實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金的情形。

中飛股份紅外材料及激光器件產(chǎn)業(yè)化項目新增設(shè)備采購中，安徽光智與設(shè)備中間商簽訂合同后，實(shí)控人控制的企業(yè)再與設(shè)備中間商再次簽訂購銷協(xié)議，并由關(guān)聯(lián)方最終實(shí)際對外實(shí)施設(shè)備采購。朱世會利用控制對外實(shí)際采購的預(yù)付款時間差、額度差實(shí)現(xiàn)資金占用，累計占用資金5.09億元。

安徽光智委托加工業(yè)務(wù)的原材料采購環(huán)節(jié)，安徽光智與第三方供應(yīng)商(非關(guān)聯(lián)方材料供應(yīng)商)簽訂合同時，實(shí)際控制人朱世會控制的企業(yè)在上市公司體系外再與材料供應(yīng)商簽訂購銷協(xié)議，將自有原材料經(jīng)第三方間接銷售于上市公司，通過材料交易實(shí)現(xiàn)資金占用資金2.83億元。

紅外材料及激光器件產(chǎn)業(yè)化項目建筑工程施工上，安徽光智與總承包商簽訂合同后，實(shí)際控制人控制的企業(yè)再與建筑商簽署鋼材購銷協(xié)議，利用向總承包商供應(yīng)建筑材料并提前收取預(yù)收鋼材采購款實(shí)現(xiàn)資金占用資金0.39億元。

上述被占用資金累計高達(dá)8.31億元。

根據(jù)中飛股份的整改方案，其中4.80億元及相應(yīng)的利息費(fèi)用882.91萬元，已于2020年底全部退回、支付至安徽光智。安徽光智間接通過關(guān)聯(lián)方向設(shè)備供應(yīng)商采購設(shè)備和向鋼材供應(yīng)商采購鋼材的1.11億元被占款，關(guān)聯(lián)方不收取任何費(fèi)用。

安徽光智向關(guān)聯(lián)方采購原材料的2.4億元被占款，相關(guān)關(guān)聯(lián)方已向安徽光智退回，并取消了涉及的原材料采購交易，關(guān)聯(lián)方已將相應(yīng)的利息597.79萬元支付至安徽光智。

中飛股份稱，公司及實(shí)際控制人朱世會能夠在認(rèn)定責(zé)任的基礎(chǔ)上積極整改，未給上市公司造成實(shí)質(zhì)性的損失，但是其暴露的實(shí)際控制人風(fēng)險卻引發(fā)市場的擔(dān)心。消息公布后，公司的股價大幅下滑已達(dá)30%。

值得注意的是，實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)占款事項并不是沒有好處，其整改方案中，關(guān)聯(lián)方向中飛股份支付的利息高達(dá)1480萬元，占到了中飛股份2020年凈利潤的一半有余，讓中飛股份遠(yuǎn)離了再次虧損的風(fēng)險。

內(nèi)部動蕩難平

拋開關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)支持和關(guān)聯(lián)占款帶來的額外收益，朱世會入主后，中飛股份的經(jīng)營業(yè)務(wù)至今難言有起色。中飛股份實(shí)控人變更的消息只帶來了股價經(jīng)歷過山車，同時累積了高額的負(fù)債。

2020年，中飛股份推出定增預(yù)案后，公司股價大幅攀升，當(dāng)年8月10日創(chuàng)下55.53元/股的歷史高點(diǎn)，2021年受占款等利空消息影響，近期股價持續(xù)下滑，目前股價僅在20元徘徊。

趁著股價高點(diǎn)，中飛股份多位原股東套現(xiàn)離場。2020年7月6日，中飛股份原控股股東楊志峰與粵邦投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的占公司總股本15.37%的2092.50萬股股份，以29.55元/股的價格轉(zhuǎn)讓給粵邦投資，總價款高達(dá)6.18億元。

幾乎與朱世會同時接受中飛股份的股東王強(qiáng)在同日，將其持有的占公司總股本14%的1905.75萬股股份，以32.33元/股的價格轉(zhuǎn)讓給富銀城投，轉(zhuǎn)讓總價為6.16億元。

中飛股份股東龔濤等也趁勢減持，2020年9月已累計減持公司股份12萬股。

中飛股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩年，并沒有給投資者帶來多少期待，而公司的負(fù)債卻大幅攀升，2019年年末中飛股份的負(fù)債率僅為28.11%，2020年年報中負(fù)債率已高達(dá)82.36%。

值得注意的是，目前中飛股份的再次陷入股權(quán)高比例質(zhì)押困境，趁著中飛股份股價高漲，控股股東粵邦投資多次質(zhì)押公司股份融資，截至2020年8月7日，中飛股份公告稱，控股股東粵邦投資已將其持有公司股份3720萬股100%進(jìn)行了質(zhì)押融資，占公司總股本比例的27.33%。

如今中飛股份股價大幅下滑，粵邦投資手中已無可質(zhì)押股份，其如不能補(bǔ)充質(zhì)押，質(zhì)押股權(quán)可能面臨被金融機(jī)構(gòu)強(qiáng)制平倉的風(fēng)險，中飛股份也將面臨再次易主的風(fēng)險。

同時，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，2020年年報公布前，中飛股份多位高管離職。2020年3月31日，公司副總經(jīng)理張春波離任;2020年5月11日，公司副總經(jīng)理馮正海離任。

2020年6月8日，獨(dú)立董事陳念念離任;2020年12月，董事施君、董秘楊宗璇先后離任。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者就其股權(quán)質(zhì)押、高管離職問題多次致電中飛股份，但是公司電話始終無人接聽。

(編輯：朱益民)