“這是一個歷史性的機會?！睖弦幻Y深投行人士向21世紀經(jīng)濟報道記者感嘆。

2月14日晚，市場期盼已久的再融資規(guī)則修訂終于落地。

再融資新規(guī)適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制、支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者，并且對非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制、發(fā)行對象、批文有效期等條件均有所放松，新老劃斷時間點也進一步放開，從將征求意見時計劃按“核準批復時點”作為新老規(guī)則劃斷點調(diào)整為“發(fā)行完成時點”。要求上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得通過利益相關方對定增兜底。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者追蹤，新規(guī)落地一周時間，已有75家上市公司火速披露再融資方案。

如果放眼與再融資直接相關的并購重組，聯(lián)儲證券并購業(yè)務部最新出爐的《并購重組新規(guī)影響幾何》給予三個預測，一是借殼市場繼續(xù)寡淡，二是2020年將是混改大年，三是上市公司擴張式并購依然難活躍。

這種判斷頗有業(yè)內(nèi)人士共識。短期熱點背后，機遇還是風險？

75家上市公司質(zhì)檢報告

這是一個邏輯線條十分簡單的資本故事。

譬如，距離2月14日再融資新規(guī)落定僅僅兩天，2月16日周日晚，隆盛科技、元力股份、凱萊英便火速披露修改或新發(fā)的再融資方案，次日便齊刷刷沖上漲停。

搶紅利者，從來都是蜂擁而至。

2月17日，滬深兩市共有14家上市公司披露再融資方案，2月18日有22家，2月19日24家……

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，截至2月21日晚9點，新規(guī)落地后已有75家上市公司修訂或新發(fā)布了再融資方案（不含配套募資）。

總體來看，這75家上市公司面臨著較大的現(xiàn)金流壓力。

21世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)2019年三季報每股現(xiàn)金流量凈額統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，75家上市公司中53家為負值，占比70.67%。而從A股總體3792家上市公司來看，這一比例為61.29%。

這75家上市公司中，絕大多數(shù)披露的都是定增方案，高達73家，僅有嘉澳環(huán)保（603822.SH）、玲瓏輪胎（601966.SH）兩家披露的是公開增發(fā)方案。

其中，玲瓏輪胎是于2月17日首次披露公開增發(fā)的董事會預案，嘉澳環(huán)保則早在2019年3月5日就首次披露公開增發(fā)方案，至2月17日最新披露已獲發(fā)審委通過。

這些定增絕大部分目的為項目融資，亦有數(shù)十家單純用于補充流動資金，例如勁勝智能、九強生物、中富通、天沃科技、湘電股份、東方銀星、贏合科技、聚燦光電、凱萊英等，主要來自制造業(yè)。

對于創(chuàng)業(yè)板，新規(guī)取消了最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的限制，放松募集資金使用和連續(xù)2年盈利的要求，較此前大為松綁。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，75家披露再融資方案的上市公司，來自創(chuàng)業(yè)板的最多，有31家。來自主板和中小板的分別有21家、23家。

從地域分布來看，廣東省的家數(shù)遙遙領先，有23家，其后是江蘇省、浙江省各8家，北京、福建省各7家。

來自廣東省的23家上市公司中8家來自于電子行業(yè)，其中三利譜、飛榮達、超頻三、光弘科技4家于2017年首發(fā)上市，截至2019年三季度末每股現(xiàn)金流量凈額為負。

行業(yè)來看，75家中，來自電子行業(yè)的最多，有12家，其次是機械設備10家、化工9家、生物醫(yī)藥7家、計算機5家。

上市時間來看，最早的是于1994年上市的萬澤股份，其后至2014年上市的有36家，2015-2016年上市的有18家，2017年上市的有20家。

75家中，有39家公司此前進行過定增，定增次數(shù)最多的為三安光電（1996年上市），共計定增5次，其后是濮耐股份、立思辰、格林美、麗鵬股份的4次，上市時間在2008年到2010年間。

爭搶明星玩家

“我們之前就最早呼吁過（再融資松綁），目前的項目來源，有一批是征求意見稿出來之前大家就在醞釀的，市場有這個需求?！甭?lián)儲證券投行業(yè)務負責人尹中余向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

根據(jù)記者向市場各方了解，早在再融資新規(guī)落地之前，各方便已進入密集籌備階段。

“再融資新規(guī)征求意見稿發(fā)布之后，定增市場就明顯轉(zhuǎn)暖，很多公司都在籌劃。上市公司可以先出方案，后面新規(guī)落地之后再修改。”華南地區(qū)一名大型券商投行人士向記者表示。

與此前征求意見稿不同的是，這次新規(guī)將新老劃斷時間點進一步放開，將征求意見時計劃按“核準批復時點”調(diào)整為“發(fā)行完成時點”，這也使得更多上市公司得以充分享受到新規(guī)優(yōu)惠。

例如新宙邦、神宇股份、光弘科技，均已經(jīng)獲得證監(jiān)會核準批文但尚未發(fā)行，如今火速按照新規(guī)對再融資方案進行了修改。

“預計2-5月定增方案還會持續(xù)井噴。一些上市公司估計會在披露年報時同步披露定增方案?！币杏嘀赋?。

21世紀經(jīng)濟報道梳理發(fā)現(xiàn)，新規(guī)落地后涌現(xiàn)的再融資方案絕大部分都是對此前披露的定增方案按新規(guī)進行了修訂，定價打八折、鎖定期6個月、發(fā)行對象不超過35名等優(yōu)惠幾乎悉數(shù)體現(xiàn)。

例如2月17日，三安光電（600703.SH）修改了非公開發(fā)行股票方案，將定價基準日從發(fā)行期首日改為董事會決議日公告日；發(fā)行價格從9折下調(diào)到8折，價格定為17.56元/股。本次非公開發(fā)行的特定對象為先導高芯、格力電器共2名特定對象，其中先導高芯擬認購50億、格力電器（000651.SZ）擬認購20億，并且鎖定期從36個月減半。

格力電器作為定增明星認購方引發(fā)關注。但，近期的定增方案中的明星玩家不止格力一家。

2月16日晚，凱萊英披露新的定增預案，高瓴資本擬以23億元現(xiàn)金認購其全部定增股票，若定增完成將成為其持股5%以上股東。

有意思的是，高瓴資本以鎖價模式確定了成本。若凱萊英股價跌破相應價位則可以終止認購協(xié)議。

三安光電、凱萊英都是細分領域的龍頭企業(yè)。

“需要產(chǎn)業(yè)布局的眼光?！庇袡C構(gòu)人士評價當下入局的戰(zhàn)略投資者。

“網(wǎng)紅”基金睿遠基金也出現(xiàn)在定增對象中。

2月20日早間，立思辰（300010.SZ）公告擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金不超15.3億元，發(fā)行對象為竇昕、馬旭東、陳邦、常春藤、興全基金、中信證券、中金資產(chǎn)、建信基金、睿遠基金、五蓮協(xié)瑞、新宏域投資和云圖資產(chǎn)。

其中，一天“狂賣”1200億元的“網(wǎng)紅”基金睿遠基金斥資2.3億元認購1911.89萬股。愛爾眼科（300015.SZ）的實際控制人陳邦亦出資3000萬元認購249.38萬股。

風險，還是熱點齊發(fā)？

A股市場，向來風險與熱點并存。

2018年年報的“商譽減值潮”讓不少市場人士記憶猶新。

在再融資大松綁之后，有市場人士擔憂，上市公司再融資變得更加容易了，為上市公司的并購進一步創(chuàng)造了條件，可能導致商譽問題再度出現(xiàn)。

2013年開啟的創(chuàng)業(yè)板牛市伴隨著上市公司外延并購數(shù)量的快速增加，這一并購潮在2015、2016年到達頂峰。

其中，中小板商譽從2013年的255億元，增加到2018年底的3800億元，上漲近14倍；創(chuàng)業(yè)板商譽則從2013年的150億元上漲到2018年底的2700億元，漲幅高達17倍。

2019年創(chuàng)業(yè)板上市公司仍計提了約340億的商譽減值，加上應收賬款、存貨等資產(chǎn)減值，合計資產(chǎn)減值規(guī)模約為480億。

實際上對于部分本輪捕捉熱點的公司，商譽問題仍然值得注意。

現(xiàn)階段被視為游戲巨頭的世紀華通，此前以汽車零部件制造業(yè)起家，直至2014年以18億元收購七酷網(wǎng)絡與天游軟件才正式跨界切入到游戲市場。

此后，世紀華通接連收購多家游戲公司，并將點點互動以及盛大游戲的運營主體盛躍網(wǎng)絡納入懷中。

世紀華通在2019年6月4日完成了標的資產(chǎn)盛躍網(wǎng)絡的資產(chǎn)交割手續(xù)，到2019年三季報尚有商譽153.13億，盛躍網(wǎng)絡約占其半數(shù)商譽。

2月18日晚，世紀華通公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項已實施完畢，募集配套資金事項仍在推進中。公司董事會擬將相關有效期延長至中國證監(jiān)會核發(fā)的批復有效期屆滿日2020年5月23日。

從新規(guī)后披露再融資方案的75家上市公司來看，有55家截至2019年三季度末存在商譽，其中12家商譽占凈資產(chǎn)的比例高于30%。

其中，盈康生命（300143.SZ）2019年三季度末商譽占凈資產(chǎn)比例最高，為89.95%，其后是立思辰（300010.SZ）的82.47%、勁勝智能（300083.SZ）的61.84%和凱撒文化（002425.SZ）的54.88%。其中，勁勝智能于2015年11月進行過定增，盈康生命、立思辰、凱撒文化于2016年進行過定增。

資本市場上的熱點，往往也多和股價相勾連。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，75家上市公司中，自2019年11月8日發(fā)布再融資新規(guī)征求意見稿至2月21日收盤56家上漲，自2月14日再融資新規(guī)正式落定至2月21日72家上漲，僅康泰生物、格林美、嘉澳環(huán)保3家下跌。

連封漲停的上市公司中，甚至不乏退市風險者。

諸如湘電股份（600416.SH）,2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，預計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤將虧損14.56億元左右，已被實施退市風險警示。

2月18日晚，湘電股份披露非公開發(fā)行股票預案，擬向興湘集團定向發(fā)行不超2.09億股，發(fā)行價格5.17元/股，募資總額不超10.81億元，擬全部用于補充流動資金。此次非公開發(fā)行完成后，湖南省國資委通過湘電集團、興湘集團實際控制公司，仍為公司實控人。此外，公司擬在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所預掛牌轉(zhuǎn)讓湘電風能100%股權(quán)。

隨后，湘電股份連續(xù)3日漲停。

“現(xiàn)在最核心的，就是看證券市場的定價系統(tǒng)能不能保持定力?！币幻Y深并購人士表示。