在偌大的A股市場(chǎng)，實(shí)際控制人變更并不少見(jiàn)。

隨著市場(chǎng)環(huán)境變化，上市公司引入外援繼而導(dǎo)致控股權(quán)變更的現(xiàn)象“蔚然成風(fēng)”。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2019年以來(lái)，截至10月25日，A股上市公司中有183家上市公司發(fā)生實(shí)控人變更。

其中緣由，除了原實(shí)控人金蟬脫殼、快步套現(xiàn)之外，也不乏因行業(yè)整合而被動(dòng)“易主”，如江中藥業(yè)被華潤(rùn)醫(yī)藥要約收購(gòu)；也有股東內(nèi)部調(diào)整，如魯北化工控股股東無(wú)棣縣國(guó)資因職能轉(zhuǎn)變和機(jī)構(gòu)改革目的變更為無(wú)棣縣財(cái)政局等。

但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，自2018年掀起的國(guó)資入主民營(yíng)上市公司潮流，仍是一股不容小覷的力量。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，183例“易主”案中，有31家企業(yè)是被國(guó)資機(jī)構(gòu)入主，占比高達(dá)16.94%。

從去年來(lái)，伴隨著金融去杠桿和宏觀經(jīng)濟(jì)下行等因素，不少上市公司及其股東陷入了資金鏈危機(jī)，資金和資源雄厚的國(guó)資機(jī)構(gòu)就成為上市公司最樂(lè)于引入的戰(zhàn)投。

一方面，股東的資金壓力得以緩解，另一方面，借助于國(guó)資平臺(tái)“背書(shū)”或資源，也為上市公司擺脫泥淖多了一線(xiàn)生機(jī)，部分企業(yè)的股價(jià)也曾在這一信息驅(qū)動(dòng)下大幅上漲。

值得注意的是，記者發(fā)現(xiàn)，在國(guó)資聯(lián)姻民企漸成潮流的當(dāng)下，一種潛藏的“生意經(jīng)”也浮出水面。

國(guó)資入主潮延續(xù)

從2018年興起的國(guó)資紓困潮，一直延續(xù)至今。

近日，歐菲光籌劃近半年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布了具體方案，南昌市國(guó)資委旗下的南昌市國(guó)金工業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)金工業(yè)”）擬出資34.72億元，接盤(pán)歐菲光控股股東持有的4.34億股份（占公司總股本的16%）。

值得注意的是，擬斥巨資拿下歐菲光第一大股東席位的南昌國(guó)資，卻在最后關(guān)頭放棄了上市公司的控制權(quán)，而是選擇與歐非控股及其一致行動(dòng)人裕高、蔡榮軍簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，僅向上市公司推薦一名董事，承諾在決定歐菲光重大決策事項(xiàng)時(shí)，以蔡榮軍意見(jiàn)為準(zhǔn)。

這也就意味著，蔡榮軍保住了對(duì)歐菲光的控制權(quán)，不過(guò)，國(guó)金工業(yè)也并非完全“無(wú)為而治”，其同時(shí)明確，不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整的可能。

這一紓困案例在2018年并不少見(jiàn)，但不同于國(guó)金工業(yè)的“慷慨大方”，大多數(shù)國(guó)資平臺(tái)的入股行為，往往伴隨著上市公司控股權(quán)的變更。

業(yè)內(nèi)人士指出，國(guó)資的完全控股，一方面便于國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，另外也有助于企業(yè)獲得更好的金融信貸政策，為企業(yè)發(fā)展提供充足的資本支持和保障。具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的國(guó)資，更是可以為上市公司進(jìn)一步優(yōu)化配置資源。

“公司在被國(guó)資委絕對(duì)控股之后，我們借助資本的力量做了很多技術(shù)開(kāi)拓、管理衍生，在資本、市場(chǎng)、人才方面做了比較大的調(diào)整，政府釋放的項(xiàng)目和力度也加大了，國(guó)資的介入，是公司發(fā)展過(guò)程中的一個(gè)重要節(jié)點(diǎn)?！?0月中旬，一家早年間獲得國(guó)資入主的環(huán)保類(lèi)上市公司高管受訪(fǎng)指出。

具體來(lái)看，上述31家易主國(guó)企的上市公司中，多為資金密集型的企業(yè)，且市值規(guī)模多在百億以?xún)?nèi)，僅恒邦股份一家企業(yè)總市值超過(guò)百億。

2019年3月，恒邦股份曾公告表示（前）控股股東恒邦集團(tuán)、實(shí)控人王信恩及一致行動(dòng)人王家好、高正林、張吉學(xué)，擬將其所持公司合計(jì)29.99%股份轉(zhuǎn)讓給江西銅業(yè)，交易總轉(zhuǎn)讓金額為29.76億元(含稅)。

權(quán)益變動(dòng)后，公司控股股東將變更為江西銅業(yè)(600362.SH)，實(shí)控人將變更為江西省國(guó)資委。

5月18日，恒邦股份公告，正式收到江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于江西銅業(yè)股份有限公司協(xié)議受讓山東恒邦冶煉股份有限公司股份有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，控股股東正式為江西國(guó)資委。

“去年股市動(dòng)蕩，很多上市公司都在尋找國(guó)資外援，但是如果國(guó)資要獲得公司的實(shí)際控制權(quán)，需要經(jīng)過(guò)國(guó)資委的批復(fù)，流程比較多，時(shí)間長(zhǎng)，所以很多企業(yè)今年才正式完成控股權(quán)變更?！比A南地區(qū)一家上市公司高管受訪(fǎng)指出。

從行業(yè)分布上看，建筑裝飾、機(jī)械設(shè)備行業(yè)企業(yè)獲國(guó)資入主的數(shù)量最多，分別有4家控股股東變身國(guó)資，公用事業(yè)、電子、計(jì)算機(jī)、傳媒行業(yè)次之，分別有3家企業(yè)。

隱現(xiàn)“生意經(jīng)”

具體來(lái)看，國(guó)資入局方式的模式并不相同，有像南昌國(guó)資僅進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不謀控制權(quán)的，也有通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托等變身實(shí)控人的。而近日，一宗新型案例攪動(dòng)了資本市場(chǎng)——即表決權(quán)委托+管理費(fèi)。

8月26日晚，騰邦國(guó)際發(fā)布公告稱(chēng)，公司大股東騰邦集團(tuán)及實(shí)控人鐘百勝，擬將公司表決權(quán)委托給中科建業(yè)高新技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中科建業(yè)”）。

本次表決權(quán)委托完成后，中科建業(yè)在騰邦國(guó)際中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為1.71億股，占上市公司總股本27.80%，中科建業(yè)將成為騰邦國(guó)際單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，中國(guó)科學(xué)院行政管理局將成為上市公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，中科建業(yè)承諾將與上市公司建立正式戰(zhàn)略合作關(guān)系，資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。將以提供增信等方式支持上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、并購(gòu)重組等。但是中科建業(yè)要求收取每年人民幣2000萬(wàn)元管理費(fèi)，上市公司的經(jīng)營(yíng)收益與損失均與中科建業(yè)無(wú)關(guān)。

這一通“神操作”讓資本市場(chǎng)大吃一驚。

深交所次日立刻發(fā)布關(guān)注函追問(wèn)“實(shí)際控制人收取固定費(fèi)用管理費(fèi)的依據(jù)和合理性”。并要求公司說(shuō)明“表決權(quán)委托雙方權(quán)利義務(wù)是否不對(duì)等，是否存在其他利益安排”。

騰邦國(guó)際給出的理由是，按照協(xié)議內(nèi)容，中科建業(yè)將為騰邦國(guó)際提供資金和資源支持，但是無(wú)法獲得股份分紅（分紅權(quán)益仍由騰邦集團(tuán)及鐘百勝享有），所以采取了收取管理費(fèi)的方式，管理費(fèi)由騰邦集團(tuán)和鐘百勝承擔(dān)。

不過(guò)，騰邦國(guó)際的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓尚在推動(dòng)過(guò)程中，是否能達(dá)成尚不得而知。

值得一提的是，從騰邦國(guó)際的角度來(lái)看，如果能夠借助于國(guó)資的資源優(yōu)勢(shì)一舉擺脫困局，中科建業(yè)收取“管理費(fèi)用”確實(shí)合情合理。

不過(guò)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者卻注意到，在一級(jí)市場(chǎng)中，不少機(jī)構(gòu)借助國(guó)資資源這個(gè)“名頭”，發(fā)展出了一套隱藏的生意經(jīng)。

從2018年6月開(kāi)始，百家號(hào)、知乎、百姓網(wǎng)等公眾平臺(tái)涌現(xiàn)了大量“提供國(guó)企掛靠服務(wù)”的“掮客”，這些宣傳文案多打著“國(guó)企改革”“服務(wù)民企”的“旗號(hào)”，為民營(yíng)企業(yè)提供“國(guó)資背景”，并收取每年幾十萬(wàn)至數(shù)百萬(wàn)不等的掛靠費(fèi)用。

具體操作形式為，民企與國(guó)企方簽署股權(quán)代持協(xié)議，達(dá)到私企獲得國(guó)資機(jī)構(gòu)參股變更為國(guó)企的“表象”。

據(jù)了解，通過(guò)國(guó)企參股或股權(quán)代持，私企變更為國(guó)企，可以獲得政策傾斜、資金和項(xiàng)目支持、結(jié)構(gòu)優(yōu)化等益處。基金公司如有國(guó)企背景掛靠，可以撬動(dòng)政府的母基金、增加征信。

不過(guò)，有行業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者指出，這種掛靠形式與正規(guī)“國(guó)有資產(chǎn)投資”截然不同，是一種無(wú)法影響企業(yè)實(shí)際價(jià)值的“投機(jī)行為”。

華南一名私募機(jī)構(gòu)人士就在受訪(fǎng)中指出：“目前大多數(shù)平臺(tái)售賣(mài)的‘掛靠資格’多源自于國(guó)企旗下各個(gè)層級(jí)公司，部分并無(wú)實(shí)體業(yè)務(wù)。具體的操作過(guò)程中，民企每年支付‘掛靠費(fèi)’，國(guó)企股東不干涉公司正常經(jīng)營(yíng)、資金及人事任免權(quán)?！?/p>