紅磚結(jié)構(gòu)的老房子、三兩個(gè)拉家常的老人、標(biāo)著“幾廠”宿舍的安靜小區(qū)，走在河北省保定市國(guó)企依棉集團(tuán)旁邊的家屬區(qū)里，會(huì)有些恍惚，仿佛時(shí)間回到上個(gè)世紀(jì)的八九十年代。

　　與依棉集團(tuán)一路之隔，是位于保定的另一家大型國(guó)有企業(yè)、同時(shí)也是央企的中國(guó)樂(lè)凱膠片集團(tuán)。

　　一個(gè)是紡織企業(yè)，一個(gè)是膠片企業(yè)，在面臨著同樣慘烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，一個(gè)與柯達(dá)集團(tuán)合資，成功保住品牌，一個(gè)在引進(jìn)外資的過(guò)程中，轟然倒下。

　　在依棉改制案件中，高官、高管全被拉下馬，這也是目前國(guó)內(nèi)首例因?yàn)?a >改制決策而被追究官員責(zé)任的案例。

　　在保定市中級(jí)人民法院，7月7日從早上8點(diǎn)半至夜里近12點(diǎn)，7月8日從早上9點(diǎn)至晚上9點(diǎn)，兩天高負(fù)荷的庭審或許為這起驚人的國(guó)資流失案梳理了大致的脈絡(luò)：4.3億元的依棉集團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)是如何被“騙取”的?

　　曾經(jīng)的同窗好友

　　站在被告人席上的朱之霖、汪利娟、馬小林、程健4人，都有著深厚的教育背景和商業(yè)經(jīng)歷。

　　1999年至2000年，4人在中歐國(guó)際工商學(xué)院學(xué)習(xí)期間認(rèn)識(shí)，當(dāng)時(shí)中歐國(guó)際工商學(xué)院是中國(guó)最火的工商管理學(xué)院。朱之霖時(shí)任香港上市公司中策集團(tuán)公司大中華區(qū)副總裁，汪利娟則是依棉集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書(shū)記“三駕馬車(chē)”“一肩挑”。

　　此后，因中策集團(tuán)公司發(fā)生股權(quán)變化，朱之霖離開(kāi)該公司，到加拿大大都會(huì)集團(tuán)擔(dān)任高管。

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　　2002年，因朱之霖在中策集團(tuán)公司工作期間對(duì)資本運(yùn)營(yíng)及企業(yè)的兼并與收購(gòu)業(yè)務(wù)熟悉、有操作境外上市融資經(jīng)驗(yàn)，汪利娟、馬小林、程健找到朱之霖，商量合作收購(gòu)依棉集團(tuán)。

　　2004年1月15日，ASSOLIMITED(虛構(gòu)名字為香港亞紡企業(yè)有限公司)與依棉集團(tuán)簽訂整體收購(gòu)協(xié)議，零資產(chǎn)收購(gòu)國(guó)有依棉集團(tuán)。

　　2004年2月，雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，確認(rèn)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.02億元，但出讓收入要按照保定市政府規(guī)定，對(duì)5000多名離退休人員和近1萬(wàn)名在職員工進(jìn)行安置，也就是說(shuō)，收購(gòu)方可以不支付2億多元的對(duì)價(jià)，但是要安置好職工，承擔(dān)企業(yè)債務(wù)。

　　國(guó)有企業(yè)保定依棉集團(tuán)從此改制為外商獨(dú)資企業(yè)———保定依棉集團(tuán)有限公司。朱之霖?fù)?dān)任董事長(zhǎng)，汪利娟擔(dān)任公司董事和總經(jīng)理。

　　庭審中，記者注意到，4人在質(zhì)證中或有分歧，或有贊同，但始終沒(méi)有互相指責(zé)的局面。

　　零出資

　　改制為何會(huì)被指控為合同詐騙呢?

　　檢察院認(rèn)為，4人多次預(yù)謀后商定在不出資的情況下收購(gòu)依棉集團(tuán)，ASSOLIMITED是朱之霖在香港駿輝會(huì)計(jì)秘書(shū)公司購(gòu)買(mǎi)的空殼公司，這個(gè)公司注冊(cè)在英屬維爾京群島，無(wú)辦公場(chǎng)所、無(wú)員工、無(wú)資金、無(wú)經(jīng)營(yíng)，香港亞紡企業(yè)有限公司是ASSOLIMITED虛構(gòu)的中文名稱。4人謊稱香港亞紡是中策集團(tuán)公司的子公司，冒用中策集團(tuán)的名義收購(gòu)，汪利娟則大力宣傳中策集團(tuán)公司將對(duì)依棉集團(tuán)收購(gòu)。

　　此后，4人又采取由朱之霖虛假中止談判等手段，誘使雙方簽訂合同，并在合同書(shū)中將中策集團(tuán)改為中國(guó)策略投資公司。朱之霖還謊稱麗星投資有限公司是香港亞紡的母公司，偽造了麗星公司5000萬(wàn)美元的存款余額證明和資金證明。

　　4人還通過(guò)串通投標(biāo)的手段，致使競(jìng)標(biāo)流拍，使出讓方將出讓價(jià)降至與受讓價(jià)相接近，最終形成“零收購(gòu)”。

　　因此，檢察院認(rèn)為，4人不出資便騙取了依棉集團(tuán)的所有權(quán)，價(jià)值為4.3億元。

　　對(duì)于檢察院的指控，汪利娟辯稱不是詐騙。她至今也認(rèn)為香港亞紡公司有實(shí)力收購(gòu)。

　　法庭上出示的書(shū)證顯示，在給政府的報(bào)告中，既有中國(guó)策略投資公司的名稱，也有中策集團(tuán)的名稱，而且，中策集團(tuán)的確曾公告過(guò)要收購(gòu)香港亞紡公司包括其旗下的依棉集團(tuán)。

　　法庭辯論階段，被告人的辯護(hù)人認(rèn)為，4人不構(gòu)成合同詐騙，因?yàn)闆](méi)有冒用中策集團(tuán)的名義，簽訂合同的是ASSOLIM-ITED。而且，依棉改制后曾經(jīng)引進(jìn)過(guò)中紡工貿(mào)公司建立新廠，與中紡工貿(mào)簽合同的也是香港亞紡公司，亞紡的資料，在收購(gòu)時(shí)，政府、國(guó)資委都審過(guò)，申請(qǐng)外匯賬戶時(shí)相關(guān)部門(mén)也都審核過(guò)，亞紡不是虛構(gòu)的。

　　對(duì)于檢察院指控的5000萬(wàn)美元虛假資金擔(dān)保，朱之霖表示，當(dāng)時(shí)并不知道是假的，后來(lái)發(fā)現(xiàn)有假還與麗星公司的總經(jīng)理李學(xué)翰打官司。汪利娟也是在庭上才知道資金證明是假的。

　　另外，在投標(biāo)階段中，除了ASSOLIM-ITED之外，還有一家寧波的公司參與。檢察院指控4人串通投標(biāo)，汪利娟辯稱，寧波那家公司的確是對(duì)依棉集團(tuán)感興趣，價(jià)格若合適，是想買(mǎi)的。