前深交所綜合研究所所長助理、副所長，證監(jiān)會(huì)第三屆和第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委專職委員孔翔，雖然僅持有擬IPO公司廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”）107股，依然受到保薦機(jī)構(gòu)穿透式核查。

近日，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的凌瑋科技披露了關(guān)于審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)。其中提到，公司上市保薦人、律師已按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》的要求，對證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股進(jìn)行全面深入核查。

核查結(jié)果顯示，原證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員孔翔通過一家合伙企業(yè)間接持有凌瑋科技部分107股股份，占到公司總股本的0.0001%。

值得一提的是，就在2021年6月，上交所科創(chuàng)板審核中心及深交所上市審核中心均下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》（簡稱《核查通知》）。其中明確，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少，相關(guān)股東可不作穿透核查。

“凌瑋科技IPO股東穿透核查的案例十分具有代表性，說明對證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股，無論持股比例多低，都要穿透式核查，不會(huì)因持股低于0.01%而得以豁免?！庇斜本┑貐^(qū)資深投行人士表示。

今年5月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引》(簡稱《指引》)，并自6月1日起正式實(shí)施。視覺中國

股東穿透核查細(xì)節(jié)首次曝光

作為一家從事納米二氧化硅新材料的研發(fā)與轉(zhuǎn)化的企業(yè)，凌瑋科技此次首次公開發(fā)行的股票不超過2712.00萬股，占發(fā)行后總股本的25.00%。據(jù)招股書顯示，凌瑋科技擬募集資金48120.56萬元，此次募集資金將用于年產(chǎn)2萬噸超細(xì)二氧化硅氣凝膠系列產(chǎn)品、總部和研發(fā)中心建設(shè)等項(xiàng)目。

至今年7月16日，凌瑋科技首發(fā)申請已獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)通過，將于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。此次股東中出現(xiàn)證監(jiān)會(huì)離職人員的小小風(fēng)波并未對公司上市造成困擾。

實(shí)際上，目前針對擬上市公司證監(jiān)會(huì)離職人員不當(dāng)入股情形的核查已不鮮見。

今年5月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引》(簡稱《指引》)，并自6月1日起正式實(shí)施。根據(jù)相關(guān)要求，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機(jī)會(huì)、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的，屬于不當(dāng)入股。中介機(jī)構(gòu)須對擬上市企業(yè)股東是否存在不當(dāng)入股情形進(jìn)行全面核查，屬于不當(dāng)入股的，應(yīng)及時(shí)予以清理。

《指引》發(fā)布后，就有華海清科、雅藝金屬、一通密封、標(biāo)榜汽車等擬上市公司收到監(jiān)管問詢，要求對股東中可能存在的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員進(jìn)行核查。

不過，在凌瑋科技回復(fù)審核中心意見落實(shí)函的內(nèi)容中，卻首次披露了保薦機(jī)構(gòu)及律師對證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股情形的全套核查程序。

從回復(fù)內(nèi)容來看，保薦機(jī)構(gòu)及律師查閱了凌瑋科技股東歷次增資的工商登記資料、股東出資憑證、驗(yàn)資報(bào)告，以及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、價(jià)款支付憑證等結(jié)清證明。

對凌瑋科技自然人股東，保薦機(jī)構(gòu)及律師均查閱了其身份證、調(diào)查表、出資憑證、出具的承諾函。機(jī)構(gòu)股東則穿透至穿自然人、政府部門或上市公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)中涉及的自然人股東的身份證，機(jī)構(gòu)股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程/合伙人協(xié)議也都在核查之列。

一系列核查后，保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)現(xiàn)有證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員孔翔，通過領(lǐng)譽(yù)基石間接持有凌瑋科技107股、持股比例僅為0.0001%。

從可查信息來看，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員中確有孔翔一人。2000年起，孔翔就開啟了在深交所的工作生涯，曾擔(dān)任深交所綜合研究所研究員、所長助理、副所長等職，后歷任深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心副主任、主任。更值得一提的是，孔翔還曾在2012年至2013年期間連續(xù)擔(dān)任證監(jiān)會(huì)第三屆和第四屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委專職委員，身份敏感。

離職人員核查不適用0.01%“持股線”

除首次公開IPO股東穿透核查細(xì)節(jié)外，持股比例僅有0.0001%的間接自然人股東遭核查，在IPO市場上也具有示范性的作用。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者此前曾報(bào)道，今年6月，上交所科創(chuàng)板審核中心及深交所上市審核中心均下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股東穿透核查的通知》。其中明確，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認(rèn)定為持股較少，相關(guān)股東可不作穿透核查。

在相關(guān)通知下發(fā)前，監(jiān)管層并未明文規(guī)定持股低于一定比例的股東，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人可以不進(jìn)行股東穿透核查。因而在業(yè)內(nèi)人士看來，相關(guān)規(guī)則的發(fā)布，即從制度層面明確了IPO股東穿透核查在股東持股比例上的核查尺度，有助于進(jìn)一步減輕擬上市公司及保薦機(jī)構(gòu)的壓力。

不過，按照證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《指引》，投行保薦機(jī)構(gòu)要對證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員的情況做全面核查。這也在投行業(yè)內(nèi)引起了一定爭論，包括國內(nèi)頭部券商投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人在內(nèi)，多位投行保薦人員均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，對于兩項(xiàng)規(guī)則在股東穿透比例上的適配并不清楚。

凌瑋科技持股0.0001%間接自然人股東遭核查的情況，則以實(shí)例終結(jié)了上述爭議。

“以后就不要爭了，涉及證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員無論是持股10萬以下，還是持股0.01%以下都要穿透核查。”有國內(nèi)中小券商投行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

此前滬深交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人也曾透露，“監(jiān)管部門在審核注冊過程中，將始終堅(jiān)持刀刃向內(nèi)、從嚴(yán)監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)的，不論持股數(shù)量多少、比例高低，都將按照防范離職人員不當(dāng)入股相關(guān)規(guī)定開展審核、復(fù)核等工作?！?/p>

不過，滬深交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人也同時(shí)表示，持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，中介機(jī)構(gòu)實(shí)事求是出具意見后，可不穿透核查，糾正中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)行規(guī)則時(shí)的免責(zé)式、簡單化等不良傾向。

“普通股東可以遵從一定的比例豁免核查，證監(jiān)會(huì)離職人員本身就容易觸發(fā)腐敗和利益輸送，相關(guān)股東穿透和核查比例無關(guān)，就是要核查到底。”上述北京地區(qū)資深投行人士也表示。