證券代碼：000803 證券簡稱：*ST北能 公告編號：2020-145

北清環(huán)能集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬公司開展融資租賃業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別風(fēng)險提示:

本次董事會所議擔(dān)保事項全部實現(xiàn)以后，北清環(huán)能集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“北清環(huán)能”或“公司”）累計對外擔(dān)保余額合計為22,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的-198.61%。請投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險。

一、本次交易概述

公司于2020年9月29日召開了第十屆董事會第二十二次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于下屬公司開展融資租賃業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保的議案》。

公司孫公司濟(jì)南十方固廢處理有限公司（以下簡稱“濟(jì)南十方”）、青島十方生物能源有限公司（以下簡稱“青島十方”）、煙臺十方環(huán)保能源有限公司（以下簡稱“煙臺十方”）將分別與公司全資子公司北控十方（山東）環(huán)保能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“北控十方”）作為共同承租人與華夏金融租賃有限公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度分別不超過12,000萬、5,000萬元、5,000萬元，共計不超過22,000萬元,融資期限不超過8年。濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方提供全部股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保、全部設(shè)備抵押擔(dān)保、特許經(jīng)營權(quán)項下的全部收費(fèi)權(quán)質(zhì)押保證擔(dān)保作為增信措施。公司擬為上述業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

本次交易為擬開展業(yè)務(wù)，尚未簽訂相關(guān)協(xié)議。租賃方式、實際融資金額、實際租賃期限、租金及支付方式、租賃資產(chǎn)所屬權(quán)等具體內(nèi)容以實際開展業(yè)務(wù)時簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)，實際融資租賃總額將不超過本次股東會授予的額度。本次擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此次對外擔(dān)保事項需提交公司2020年第九次臨時股東大會審議，在公司股東會審議通過后，授權(quán)公司及相關(guān)下屬公司董事會和管理層簽署相關(guān)合同等法律文

件。

二、交易各方基本情況

（一）融資租賃交易對方基本情況

公司名稱：華夏金融租賃有限公司；法定代表人：黎清；注冊資本：600,000萬元人民幣；注冊地址：云南省昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)昌宏路36號經(jīng)開區(qū)金融中心A-413室；企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司；成立日期：2013年04月28日；主要經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；華夏金融租賃有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）被擔(dān)保方的基本情況

1、濟(jì)南十方

公司名稱: 濟(jì)南十方固廢處理有限公司；法定代表人：甘海南；注冊資本：人民幣2500萬元；注冊地址：濟(jì)陽縣孫耿鎮(zhèn)104國道小杜家村路；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；成立日期：2012年8月21日；經(jīng)營范圍：餐廚廢棄物（含廢棄食用油脂）的收運(yùn)處理；廢油脂的銷售；資源再利用設(shè)備、生物柴油、植物瀝青、粗甘油、有機(jī)肥料及微生物肥料的生產(chǎn)、銷售；環(huán)保工程的設(shè)計與施工；固體廢棄物綜合處理利用工程技術(shù)的開發(fā)服務(wù)；垃圾滲濾液和沼液的處理；LNG液化天燃?xì)忭椖康耐顿Y；LNG液化天然氣貿(mào)易（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北清環(huán)能持股100%；

公司最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

經(jīng)查詢，濟(jì)南十方不是失信被執(zhí)行人。

2、青島十方

公司名稱：青島十方生物能源有限公司；法定代表人：段明秀；注冊資本：人民幣5000萬元；注冊地址：青島市李滄區(qū)濱海路36號乙；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；成立日期：2011年10月20日；經(jīng)營范圍：餐廚垃圾處理及其廢棄物綜合利用產(chǎn)品的銷售（僅限于廢油脂、干化污泥、沼渣、沼液、廢塑料、向天然氣經(jīng)營企業(yè)直接出售沼氣提純后的天然氣）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北清環(huán)能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

經(jīng)查詢，青島十方不是失信被執(zhí)行人。

3、煙臺十方

公司名稱：煙臺十方環(huán)保能源有限公司；法定代表人：段明秀；注冊資本：人民幣5000萬元；注冊地址：山東省蓬萊市大柳行鎮(zhèn)南曲家村東；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；成立日期：2013年8月1日；經(jīng)營范圍：餐廚垃圾（含過期食品、廢棄食用油）的收集運(yùn)輸與處置；餐廚垃圾資源化利用產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售（包括工業(yè)級混合油、沼渣沼液制成沼肥、沼氣及精制生物天然氣等）；垃圾填埋氣精制生物天然氣銷售 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北清環(huán)能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

經(jīng)查詢，煙臺十方不是失信被執(zhí)行人。

4、北控十方

公司名稱：北控十方（山東）環(huán)保能源集團(tuán)有限公司；法定代表人：甘海南；注冊資本：人民幣5955.60萬元。注冊地址：山東省濟(jì)南市高新區(qū)新濼大街888號10樓；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；成立日期：2005年10月13日；經(jīng)營范圍：生物質(zhì)能源綜合利用的技術(shù)開發(fā)；新能源產(chǎn)品的銷售；生物質(zhì)能源項目管理；廢棄資源綜合利用；生物質(zhì)燃料顆粒的加工、銷售；蒸汽的銷售；木炭的加工、銷售；環(huán)保設(shè)施的開發(fā)及運(yùn)營管理；環(huán)保技術(shù)的開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；環(huán)保與生物質(zhì)設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；節(jié)能技術(shù)開發(fā)及服務(wù)；污水處理用污泥的銷售。凈化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）以及其他按法律、法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定未禁止和不需經(jīng)營許可的項目。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）股權(quán)結(jié)構(gòu)：北清環(huán)能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

經(jīng)查詢，十方環(huán)能不是失信被執(zhí)行人。

三、擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）擬簽訂租賃協(xié)議的主要內(nèi)容

1、承租人：濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方及共同承租人北控十方；

2、出租人：華夏金融租賃有限公司；

3、租賃物：濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方所擁有的設(shè)備設(shè)施；

4、融資金額：分別不超過12,000萬、5,000萬元、5,000萬元；

5、租賃期限： 分別不超過8年；

6、融資租賃方式：采取售后回租融資租賃方式，租賃合同期內(nèi)由上述承租人及共同承租人按照合同約定向華夏金租分期支付租金；

7、租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間設(shè)備所有權(quán)歸華夏金租所有；自融資租賃合同項下的《保證合同》及相關(guān)文本履行完畢之日起，公司按名義貨價 1.00元（壹元）支付款項后，租賃設(shè)備所有權(quán)分別歸濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方；

8、擔(dān)保措施：承租人濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方提供股權(quán)質(zhì)押、動產(chǎn)抵押、特許經(jīng)營權(quán)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押，并由北清環(huán)能提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（二）擬簽署擔(dān)保合同主要內(nèi)容

1、債權(quán)人：華夏金融租賃有限公司；

2、債務(wù)人：濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方及北控十方；

3、保證人：北清環(huán)能；

4、保證方式：北清環(huán)能提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；

5、保證范圍：承租人在主合同項下應(yīng)向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現(xiàn)債權(quán)而支付的各項費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及主合同項下租賃物取回時拍賣、評估等費(fèi)用）和其他所有承租人應(yīng)付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應(yīng)包括因該變化而相應(yīng)調(diào)整后的款項；

四、本次交易目的和對公司的影響

下屬公司通過融資租賃業(yè)務(wù)，可以盤活公司資產(chǎn)，拓寬融資渠道，改善融資結(jié)構(gòu)，為公司的經(jīng)營提供長期資金支持。本次交易對公司發(fā)展具有積極影響，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、累計擔(dān)保數(shù)量和逾期擔(dān)保數(shù)量

本次董事會所議擔(dān)保事項全部實現(xiàn)以后，公司累計對外擔(dān)保余額合計為22,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的-198.61%。除此筆擔(dān)保外，公司無其他對外擔(dān)保和逾期對外擔(dān)保情況，也不存在為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

六、董事會意見

公司持有北控十方100%股權(quán)，濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方為北控十方全資子公司。公司董事會在對被擔(dān)保人的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、償債能力、信用狀況等方面進(jìn)行評估的基礎(chǔ)上，董事會認(rèn)為此次擔(dān)保風(fēng)險較小并可控，符合公司整體利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的利益，因此董事會同意公司為下屬公司開展融資租賃業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保。

濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方均為北控十方全資子公司。故濟(jì)南十方、青島十方、煙臺十方、北控十方未對本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。

七、備查文件

1、第十屆董事會第二十二次會議決議。

特此公告。

北清環(huán)能集團(tuán)股份有限公司

董事會

2020年9月30日