“我們有個項目重組不成，自己又進行了一輪融資，要申報IPO了?！比A南一名投行并購人士向21世紀經(jīng)濟報道記者感嘆。

邏輯變得簡單且清晰：好的企業(yè)會自己IPO，不好的也重組不成。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，隨著注冊制的不斷推進，越來越多的公司選擇注冊制下IPO上市，并購重組降溫，借殼市場更是一路走冷。

“現(xiàn)在大概5億元就能控制一家上市公司了，殼公司的總估值現(xiàn)在大概降到了20-30億元。”聯(lián)儲證券投行業(yè)務(wù)負責人尹中余告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

這種趨勢正在對資本市場形成系列影響。

降溫的殼市場

冀凱股份是最新的啟動借殼上市的案例之一。

結(jié)果并未出乎大多市場人士預(yù)測。8月21日披露，公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買安陽岷山環(huán)能高科有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項。

這意味著又一單借殼夭折。

21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)（按最新披露日期統(tǒng)計）顯示，截至11月6日，2020年共有16起目的為“買殼上市”的并購進展披露。

其中，完成的僅有4起，萬邦德(002082.SZ)、天下秀(600556.SH)借殼于2018年首次披露，天山鋁業(yè)(002532.SZ)、羅欣藥業(yè)(002793.SZ)借殼于2019年首次披露。失敗的有6起，例如萬魔聲學(xué)借殼共達電聲被否。

這相較2019年的借殼成功數(shù)據(jù)已大幅減少。

按此口徑統(tǒng)計，2018年借殼完成的僅有3起，分別來自三六零(601360.SH)、東方盛虹(000301.SZ)、領(lǐng)益智造(002600.SZ)。

2019年下半年，證監(jiān)會宣布，創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制、恢復(fù)借殼配套融資，借殼市場似乎迎來了春天。

2019年，共有17起目的為“買殼上市”的并購進展披露，其中8起完成，8起失敗，1起過戶。

創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制至今仍未有一單落地。

其直接背景是，注冊制下IPO通道的暢通，讓借殼加速轉(zhuǎn)冷。

根據(jù)記者了解，注冊制下，IPO速度大幅加快，讓借殼的速度優(yōu)勢不再，而借殼上市仍然需要執(zhí)行IPO標準。證監(jiān)會2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》針對重組借殼上市規(guī)定，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

隨著注冊制改革的推進，IPO渠道的暢通，更多能夠符合IPO標準的公司選擇IPO，借殼一路轉(zhuǎn)冷。

也正是在這一背景下，越來越多的新型資本故事正在發(fā)生。

隱藏的炒作風險

盡管如此，21世紀經(jīng)濟報道跟蹤的一家典型殼公司，近期股價卻連連創(chuàng)出新高：如果與2020年初相比，漲幅超過50%，市值逼近30億元。

投資人在社交平臺談?wù)撓嚓P(guān)資產(chǎn)借殼上市的傳聞，但亦有投資人潑冷水，“股東為何不將資產(chǎn)獨立IPO？”

二級市場的情緒與一級市場的冷淡形成“剪刀差”效應(yīng)，這對于二級市場投資人而言顯然不是好事兒。

“過去兩三年排隊的，現(xiàn)在只要幾個月，IPO的門檻大幅降低，IPO的流程周期大幅縮短，IPO的成本也大幅降低，借殼買殼已經(jīng)毫無價值了?！?武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

華泰證券董事總經(jīng)理勞志明在一篇文章中指出，一個企業(yè)想借殼成功，必須要被砍五刀：第一刀是IPO的硬性門檻條件，第二刀是放棄IPO而接受稀釋成本，第三刀是企業(yè)必須有足夠的規(guī)模，第四刀是交易利益平衡，第五刀是監(jiān)管批準。

一名投行并購人士也向記者指出，如今，隨著注冊制下IPO迅速推進，借殼的優(yōu)勢變少，劣勢增多，市場對于借殼的意愿也在降低?！笆紫纫ㄥX賣殼，其次還有股權(quán)稀釋的問題，此外，相比IPO，借殼還有三年業(yè)績承諾?！?/p>

但是類似上述企業(yè)一般，備受炒作的殼公司卻仍屢見不鮮。

“一些散戶依然還是在炒這些殼概念，小盤股概念，二級市場的人還沒有充分意識到其中的風險。”上述投行人士指出。

董登新則認為，二級市場已經(jīng)意識到變化。

“對于垃圾股，股民已經(jīng)在用腳投票了。我們可以看到一元退市的企業(yè)數(shù)量現(xiàn)在已經(jīng)大幅增加。買殼借殼的時間周期比較長，比方說需要半年或者更長時間，而一元退市標準觸發(fā)后20個交易日就退市了，而且注冊制下也不能重新上市，現(xiàn)在借殼上市買殼上市的難度風險成本都非常高。垃圾股退市前除了股東方可能會投機炒作拉一下股價，大多數(shù)股民都在用腳投票了?！彼J為。

在危險的炒作中，亦有一些良性信號開始浮現(xiàn)。

產(chǎn)業(yè)協(xié)同趨勢

2018年以來的國資紓困大潮是促成一眾控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的主力軍。與此前各地國資傾向于紓困屬地企業(yè)相比，這輪紓困行動逐漸出現(xiàn)新風向：更多地馳援異地民企。

“國資收購更多地看重產(chǎn)業(yè)協(xié)同。” 尹中余認為。

這種風向也帶動整個資本市場出現(xiàn)新趨勢。

根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，多地深化國企改革明顯提速，且此前所制定的國有資本證券化率目標截止年正是2020年。

例如，北京力爭國有資本證券化率達到50%；山東確定省屬上市公司將達38家，資產(chǎn)證券化率超過51%等。

從提高證券化率、推進國企改革等角度考慮，各級國資顯然更有動力、有實力介入上市公司的戰(zhàn)略布局。而在殼市場走冷之下，資本有了更多選擇，產(chǎn)業(yè)協(xié)同成了重要的考量因素。

“我們之前做的一個國資異地收購案例，就是考慮到產(chǎn)業(yè)協(xié)同。現(xiàn)在注冊制上市這么快，退市率這么高，沒有產(chǎn)業(yè)的空殼基本上已經(jīng)無人問津了?！鼻笆霾①徣耸扛嬖V記者。