2月14日，證監(jiān)會(huì)修訂再融資制度，如一陣春雷，喚醒了市場久違的熱情。

新規(guī)實(shí)施至今，境內(nèi)上市公司紛紛響應(yīng)。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道統(tǒng)計(jì)，深市首次披露非公開發(fā)行預(yù)案72家，計(jì)劃募集資金合計(jì)1063億元；修訂非公開發(fā)行預(yù)案75家，涉及募集資金合計(jì)1187億元。

記者注意到，本次再融資新規(guī)給予了市場更大的定價(jià)、發(fā)行便利。其中，享有最低八折認(rèn)購價(jià)、定價(jià)基準(zhǔn)日“三選一”、18個(gè)月鎖定期以及不受減持新規(guī)限制等優(yōu)勢的“戰(zhàn)略投資者”更是成為了當(dāng)之無愧的認(rèn)購“網(wǎng)紅”。

另一份數(shù)據(jù)顯示，深市44家符合鎖價(jià)發(fā)行條件的上市公司中，逾30家引入戰(zhàn)略投資者,其中立思辰（300010）等15家公司的發(fā)行對(duì)象全為戰(zhàn)略投資者，哈工智能（000584）、九強(qiáng)生物（300406）兩家公司在修訂方案中也將引入投資者補(bǔ)充確認(rèn)為戰(zhàn)略投資者。

縱觀各路方案，戰(zhàn)略投資者中有包括上市公司董監(jiān)高、員工持股計(jì)劃的；也有包括公募基金、私募基金、投資咨詢公司或保險(xiǎn)公司等專業(yè)投資者的，還有個(gè)別方案把實(shí)業(yè)企業(yè)或自然人等納入其中。

那么，究竟誰才是真正意義上的“戰(zhàn)略投資者”呢？

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，再融資新規(guī)雖然并未給出戰(zhàn)略投資者的界定標(biāo)準(zhǔn)，但借鑒境外市場成熟經(jīng)驗(yàn)，戰(zhàn)略投資者主要包括與發(fā)行人在經(jīng)營業(yè)務(wù)上具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)、公募基金、保險(xiǎn)等專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，一般具有深厚行業(yè)背景或者專業(yè)研究能力，對(duì)發(fā)行人的估值能有相對(duì)準(zhǔn)確的判斷，能與上市公司在再融資定價(jià)上形成有效的價(jià)格博弈。

然而目前多數(shù)擬引入戰(zhàn)略投資者的上市公司，在方案中并未充分論證相關(guān)方是否滿足戰(zhàn)略投資者的條件，在披露時(shí)也遮遮掩掩、含糊其辭，這自然引來一線監(jiān)管部門的關(guān)注。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，就上市公司非公開發(fā)行方案中可能存在的戰(zhàn)略投資者認(rèn)定原則及披露問題，深交所先后發(fā)出問詢函件13份。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者研究深交所問詢內(nèi)容，監(jiān)管層主要關(guān)注了三個(gè)方面的問題。

一、內(nèi)部人是戰(zhàn)略投資者？

已披露的再融資方案中，近一半公司將董監(jiān)高或員工持股計(jì)劃認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者。如北京利爾（002392）非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象中，牛俊高、汪正峰為公司董事，顏浩為公司董事、副總裁，何楓為公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書，李洛州為公司監(jiān)事會(huì)主席；英博爾（300681）擬引入的戰(zhàn)略投資者還包括該公司員工持股計(jì)劃。

內(nèi)部人究竟是不是公司的戰(zhàn)略投資者？交易所關(guān)注函中詢問，上市公司董監(jiān)高是否已與公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或存在相關(guān)安排，公司是否已對(duì)董監(jiān)高作為戰(zhàn)略投資者的適當(dāng)性進(jìn)行充分論述；對(duì)于上市公司將員工持股計(jì)劃認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，也著重要求公司說明，參與定增員工持股計(jì)劃鎖定期為18個(gè)月是否突破《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》第六條“以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月”的規(guī)定。

二、專業(yè)機(jī)構(gòu)是戰(zhàn)投還是套利？

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，部分公司將保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方、公募基金、私募證券投資基金、投資咨詢公司等專業(yè)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購金額約占再融資募集資金的近三成。

如恒邦股份（002237）擬引入18家認(rèn)購方募資近32億元，其中有14家認(rèn)購方被認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，均屬于各類股權(quán)投資基金和投資集團(tuán)，認(rèn)購金額比例逾六成。藥石科技（300725）非公開發(fā)行擬募集的6.5億元由戰(zhàn)略投資者公募基金興全基金單獨(dú)全額認(rèn)購。

這些類型的投資者是否為上市公司所處產(chǎn)業(yè)鏈的上下游聯(lián)系，是否擁有可用于公司的核心技術(shù)、生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)等還尚未可知，市場對(duì)于僅提供資金能否能發(fā)揮戰(zhàn)略投資者作用也頗為疑惑。

一般而言，專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的定價(jià)能力是建立定增價(jià)格博弈長效機(jī)制，平衡各方利益關(guān)系的關(guān)鍵。專業(yè)投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)更加看重上市公司的內(nèi)在價(jià)值與長期價(jià)值。但個(gè)別公司將財(cái)務(wù)投資屬性較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者，還有一批無關(guān)聯(lián)第三方、自然人甚至突擊設(shè)立的公司也躋身于戰(zhàn)略投資者之列。交易所的關(guān)注函要求，上市公司應(yīng)詳細(xì)說明專業(yè)投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定依據(jù)并進(jìn)行充分論證，要求保薦機(jī)構(gòu)核查。

三、自然人能否納入榜單？

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前已經(jīng)有80名自然人作為戰(zhàn)略投資者擬參與上市公司非公開發(fā)行項(xiàng)目，涉及金額達(dá)到60.63億元。但從上市公司披露的信息來看，絕大多數(shù)自然人投資者的從業(yè)經(jīng)歷和產(chǎn)業(yè)資源與上市公司業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)，甚至有的自然人戰(zhàn)略投資者認(rèn)購金額還不到百萬。如宏達(dá)高科（002144）擬通過非公發(fā)方式募資2億元，第一大認(rèn)購方公司控股股東兼董事長沈國甫認(rèn)購1.8億元，比例近9成，其余認(rèn)購方金額普遍較低，其中孫云浩僅認(rèn)購76萬元。

目前再融資新規(guī)中并未對(duì)戰(zhàn)略投資者設(shè)置最低持股比例要求，部分公司戰(zhàn)略投資者認(rèn)購后持股比例非常低，其作為戰(zhàn)略投資者的價(jià)值無疑將大打折扣。3月17日，深交所向宏達(dá)高科發(fā)去了關(guān)注函，要求上市公司從相關(guān)股權(quán)控制關(guān)系、戰(zhàn)略協(xié)議簽署情況、持有公司股份、參與公司經(jīng)營管理情況以及戰(zhàn)略投資者定義等角度分析論證，詳細(xì)說明相關(guān)發(fā)行對(duì)象是否屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的相關(guān)情形。

此次修訂再融資規(guī)則，降低融資門檻，意在增強(qiáng)資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，助力上市公司做大做強(qiáng)。上市公司應(yīng)聚焦自身主營業(yè)務(wù)及核心長期價(jià)值點(diǎn)來用好、用實(shí)資本市場工具，投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者，更要注意遵循價(jià)值投資理念，防止出現(xiàn)脫離主業(yè)、炒作概念、過度融資、套利減持等亂象。畢竟，真正決定上市公司發(fā)展好壞和投資收益的絕不是制度的寬松，而是上市公司內(nèi)在價(jià)值，以及基于內(nèi)在價(jià)值所發(fā)揮的專業(yè)所長和價(jià)值。

誰是戰(zhàn)略投資者，值得拭目以待！