證券代碼：601599 證券簡稱：鹿港文化 公告編號(hào)：2020-089

江蘇鹿港文化股份有限公司關(guān)于對業(yè)績承諾變更事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2020年11月4日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇鹿港文化股份有限公司有關(guān)業(yè)績承諾變更事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(上證公函【2020】2613號(hào))(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。根據(jù)監(jiān)管工作函的要求，公司會(huì)同相關(guān)人員就《監(jiān)管工作函》中所提問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)如下：

問題一、公司公告稱，因天意影視未完成2019年承諾業(yè)績，公司、新余上善若水、吳毅同意重新設(shè)定2021年-2025年為利潤補(bǔ)償期間，利潤補(bǔ)償期間超額完成的業(yè)績用于彌補(bǔ)2017年-2019年未完成的累計(jì)凈利潤差額。請公司進(jìn)一步說明根據(jù)原交易安排，交易對手需支付上市公司2019年的業(yè)績補(bǔ)償款的具體金額及計(jì)算方式、補(bǔ)償款的支付期限。

回復(fù)：

2017年11月6日，上市公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“新余上善若水”）、吳毅簽署《關(guān)于浙江天意影視有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。上市公司收購天意影視45%股權(quán)的交易價(jià)格確定為39,500萬元。新余上善若水、吳毅（以下簡稱“補(bǔ)充義務(wù)人”）承諾，天意影視2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于10,000萬元、12,000萬元、15,000萬元。經(jīng)審計(jì)，天意影視2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為13,222.37萬元、9,909.02萬元和-9,578.91萬元，合計(jì)為13,552.48萬元。為此，2017年至2019實(shí)際完成的凈利潤總額與承諾凈利潤的總額差額為23,447.52萬元。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，補(bǔ)充義務(wù)人2019年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至2019年累積利潤承諾數(shù)－截至2019年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)）÷利潤補(bǔ)償期間內(nèi)各年

度的利潤承諾數(shù)總和（即37,000萬元）×87,000萬元 。因此，根據(jù)協(xié)議約定，補(bǔ)充義務(wù)人需向上市公司支付業(yè)績補(bǔ)償款5.51億元。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，利潤補(bǔ)償期結(jié)束后，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照上述公式計(jì)算利潤補(bǔ)償期間所有年度合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，并在2019年審計(jì)報(bào)告出具之日起20日內(nèi)將利潤補(bǔ)償期內(nèi)需要補(bǔ)償?shù)慕痤~以現(xiàn)金方式向鹿港文化進(jìn)行補(bǔ)償。

在上市公司2019年審計(jì)報(bào)告出具后，由于補(bǔ)償義務(wù)人無力償還業(yè)績補(bǔ)償款，上市公司自年報(bào)披露以來，一直積極與補(bǔ)償義務(wù)人協(xié)商各類解決方案。公司在2019年年報(bào)的第36頁中及后續(xù)2020年6月18日的《關(guān)于2019年度業(yè)績說明會(huì)召開情況的公告》的信息披露中都提到了，吳毅的業(yè)績補(bǔ)償事宜公司正在與其進(jìn)行協(xié)商。經(jīng)過多次反復(fù)溝通論證，最終確定了目前的補(bǔ)償方案并簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

問題二、公司公告稱，新余上善若水、吳毅承諾天意影視2021年-2025年經(jīng)審計(jì)的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補(bǔ)償2017年-2019年未實(shí)現(xiàn)的承諾利潤。請公司進(jìn)一步說明在修改后的利潤補(bǔ)償方案中，確定各期利潤承諾金額的依據(jù)、合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

回復(fù)：

1、修改后的利潤補(bǔ)償方案中各期利潤承諾金額的確定依據(jù)、合理性

在影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化的背景下，終端平臺(tái)的廣告收入回落，購劇意愿及價(jià)格呈下降趨勢，電視劇單集售價(jià)較2018年之前大幅下跌，從而導(dǎo)致目前的影視劇項(xiàng)目盈利也較大程度的下降，影視行業(yè)已經(jīng)無法維持原來的盈利能力。

同時(shí)，經(jīng)歷了影視行業(yè)的井噴式發(fā)展，監(jiān)管政策的到來使得行業(yè)逐步回歸理性。最近兩年，影視產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入調(diào)整和整頓治理的時(shí)代，距離行業(yè)走出低谷尚需時(shí)日，為此，未來幾年影視行業(yè)的盈利能力不可能回到前幾年的水平上來，盈利空間將被較大的壓縮。

除了目前行業(yè)的原因，天意影視未來發(fā)展也背負(fù)著較大的資金成本的壓力。截至2020年9月30日，上市公司向天意影視提供的尚未償還的借款本息合計(jì)為

10.81億元。根據(jù)協(xié)議，未來天意影視每年需承擔(dān)的利息超過6,000萬元。具體借款明細(xì)為：

上述借款截止2020年9月30日，利息合計(jì)為1.78億。

同時(shí)，天意影視后續(xù)拍新戲還需要新增融資，支付的財(cái)務(wù)費(fèi)用將進(jìn)一步提高。因此，考慮到行業(yè)發(fā)展前景和天意影視的債務(wù)負(fù)擔(dān)，新余上善若水、吳毅承諾：

“天意影視2021年-2025年經(jīng)審計(jì)的凈利潤平均不低于3000萬元，自2021年開始每年超過3000萬元的部分用于補(bǔ)償2017年-2019年未實(shí)現(xiàn)的承諾利潤”具有合理性。

鹿港文化新一屆董事會(huì)和管理層將充分吸取上市公司前階段管理的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，并充分考慮影視行業(yè)及公司現(xiàn)狀，規(guī)范公司治理并積極尋找創(chuàng)新突破口，踏實(shí)做好影視資產(chǎn)梳理，切實(shí)保證控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，提升上市公司經(jīng)營質(zhì)量，提高上市公司股東的回報(bào)。

2、修改后的利潤補(bǔ)償方案中各期利潤承諾金額的可實(shí)現(xiàn)性

今明兩年，天意影視儲(chǔ)備項(xiàng)目中即將開拍的影視作品有：戰(zhàn)爭題材網(wǎng)臺(tái)劇《冬與獅》（擬于2020年底開機(jī)）、都市題材網(wǎng)臺(tái)劇《親愛的老爸》（擬于2021年3月份開機(jī)）、軍事題材電視劇《鋼鐵洪流》（擬于2021年二季度開機(jī)）、歷史大劇《曹操》（擬于2021年下半年開機(jī)）、歷史軍旅題材網(wǎng)臺(tái)劇《大遣返》（擬于2021年下半年開機(jī)）、擬參投戰(zhàn)爭題材電影《冰雪長津湖》（博納影視

主控，已于2020年10月開機(jī)）。公司有豐富的電影、電視劇項(xiàng)目儲(chǔ)備，總體儲(chǔ)備項(xiàng)目數(shù)量多、質(zhì)量優(yōu)，如《蘭心大戲院（星期六）》《第十九局》《憤怒的機(jī)槍》《十八層飯店》《雷霆玫瑰》《親愛的老媽》《松花江上》等項(xiàng)目也計(jì)劃于未來五年內(nèi)陸續(xù)啟動(dòng)，隨著影視行業(yè)的逐步復(fù)蘇，公司豐富的項(xiàng)目儲(chǔ)備將在未來得到充分釋放，后續(xù)將為公司帶來更多盈利點(diǎn)及衍生相關(guān)收入，未來能夠?qū)崿F(xiàn)社會(huì)效益與經(jīng)濟(jì)效益雙統(tǒng)一。

通過本次進(jìn)一步與吳毅的合作，天意影視將努力盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。未來五年，借助浙江文投的支持，并強(qiáng)化對天意影視的風(fēng)險(xiǎn)管控的基礎(chǔ)上，天意影視將創(chuàng)作出更多力作，回報(bào)股東的支持。因此，綜合現(xiàn)有項(xiàng)目及擬投拍項(xiàng)目，未來五年實(shí)現(xiàn)各期承諾利潤具有可實(shí)現(xiàn)性。

問題三、請公司結(jié)合目前天意影視具體經(jīng)營情況，論證說明本次業(yè)績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分，變更后方案是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。

回復(fù)：

1、結(jié)合目前天意影視具體經(jīng)營情況，論證說明本次業(yè)績承諾變更的主要考慮和合理性，變更原因是否充分？

（1）影視行業(yè)較2017年重組時(shí)已發(fā)生重大變化

受影視行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的影響，尤其自2018年底影視行業(yè)稅務(wù)問題爆發(fā)后，影視行業(yè)景氣度大幅下降，產(chǎn)業(yè)鏈上下游價(jià)格逐步回歸理性。國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的沖擊，使得電視臺(tái)的廣告收入回落，購劇意愿及價(jià)格呈下降趨勢。

2020年，受新冠肺炎疫情的不利影響，影視行業(yè)，再一次遭受了較大的沖擊。據(jù)公開信息統(tǒng)計(jì)，2020年1-6月全國影視公司注銷家數(shù)將近13,000多家，超過2019年末存續(xù)家數(shù)的一半，且疫情影響下部分項(xiàng)目延遲開機(jī)或開機(jī)進(jìn)度放緩，行業(yè)環(huán)境進(jìn)一步惡化。

在這大背景下，自2017年至今，影視行業(yè)的大部分上市公司都經(jīng)歷了資產(chǎn)減值、收入利潤下降的情況，整個(gè)行業(yè)處于低迷狀態(tài)

為此，目前影視行業(yè)大環(huán)境較2017年上市公司收購天意影視45%股權(quán)時(shí)發(fā)生了深度調(diào)整和行業(yè)洗牌。

（2）上市公司需加強(qiáng)與吳毅的合作，以使天意影視恢復(fù)活力

受影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化的影響，截至2020年9月30日，天意影視未經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額為73,730萬元、總資產(chǎn)為83,313萬元、應(yīng)付上市公司款項(xiàng)108,100萬元、凈資產(chǎn)為-57,287萬元、資產(chǎn)負(fù)債率為168.76%；2020年1-9月未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為-59,067萬元、財(cái)務(wù)費(fèi)用為6,663萬元、凈利潤為-85,519萬元。若經(jīng)營不善，天意影視面臨破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。隨著上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，未來，天意影視需要盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，逐步償還對上市公司欠款，恢復(fù)公司活力?；谏鲜隹紤]，上市公司擬加強(qiáng)與吳毅的合作。

（3）補(bǔ)充義務(wù)人無力償還業(yè)績補(bǔ)償款

新余上善若水、吳毅通過轉(zhuǎn)讓天意影視45%股權(quán)共計(jì)收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款39,500萬元。但是，按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，新余上善若水通過吳毅將上述資金全部用于購買上市公司股份，且承諾鎖定到2022年6月30日，即截至目前仍未處置。吳毅使用本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買上市公司股份的交易情況如下：

由于上市公司自2018年以來資金也出現(xiàn)緊張情況，不能給天意影視提供更多資金支持，因此吳毅通過股份質(zhì)押的形式將上述股份質(zhì)押給國盛證券張家港營業(yè)部（目前已低于平倉線和警戒線，面臨平倉的風(fēng)險(xiǎn)），其中一部分資金無息借給天意影視支持其發(fā)展。同時(shí)，截至目前上述股份的市值已嚴(yán)重縮水，新余上善若水及吳毅遭受了巨額虧損。因此，新余上善若水及吳毅客觀上均無支付巨額業(yè)績補(bǔ)償金的能力。

（4）吳毅是公司影視業(yè)務(wù)的重要人物

天意影視成立于2006年，是華誼兄弟、吳毅、康洪雷出資設(shè)立的公司。在與天意影視相伴的14年中，吳毅創(chuàng)作出《士兵突擊》《我的團(tuán)長我的團(tuán)》《功

勛》《美好生活》《決勝法庭》等多部優(yōu)秀作品，均取得了較好的市場口碑。

吳毅個(gè)人曾獲得全國十佳制片人、首屆首都“優(yōu)秀影視工作者”稱號(hào)、美國亞洲影視節(jié)金橡樹獎(jiǎng)“金牌出品人”獎(jiǎng)等榮譽(yù)，其出品的影視劇曾多次獲得精神文明建設(shè)“五個(gè)一工程”優(yōu)秀作品獎(jiǎng)、金鷹獎(jiǎng)、飛天獎(jiǎng)、白玉蘭獎(jiǎng)等。其作品匯聚歷史戲、軍事戲與家庭戲等多元化題材，是國內(nèi)公認(rèn)的資深制作人。目前，公司儲(chǔ)備項(xiàng)目《曹操》《冬與獅》等力作正在籌拍中，吳毅作為影視行業(yè)資深專業(yè)人士，參與天意影視的經(jīng)營存在一定的必要性，也更有利于天意影視擺脫當(dāng)前的經(jīng)營困境，從而保障上市公司剩余投資的保值增值。

2、本次業(yè)績承諾變更后方案有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益

由于上善若水及吳毅無能力補(bǔ)償上市公司，如果上市公司采取強(qiáng)制的催討或者起訴的手段向新余上善若水及吳毅進(jìn)行催討，不但難以追討到賠償，而且勢必導(dǎo)致吳毅擔(dān)任制作人的相關(guān)電視劇不能播出、應(yīng)收款不能收回、已投資拍攝的電視劇爛尾等情況發(fā)生，最終給上市公司、廣大投資者及吳毅個(gè)人造成不可挽回的重大損失。

經(jīng)上市公司與上善若水及吳毅協(xié)商，上善若水及吳毅提出用新承諾替代原有承諾的方案。本次承諾變更已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表意見，尚需股東大會(huì)審議通過，上市公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方將回避表決。因此，本次簽署補(bǔ)充協(xié)議符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定。

為保障本補(bǔ)充協(xié)議承諾利潤的可實(shí)現(xiàn)性，今明兩年，天意影視將開拍多部影視劇作品。上述項(xiàng)目的效益將于明后年逐步釋放。同時(shí)，天意影視將努力盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。借助浙江文投的支持，并強(qiáng)化對天意影視的風(fēng)險(xiǎn)管控，天意影視將創(chuàng)作出更多力作，回報(bào)股東的支持。

此外，根據(jù)本次簽署的協(xié)議約定，各方一致同意，在利潤補(bǔ)償期間未完成利潤承諾，則由補(bǔ)償義務(wù)人新余上善若水、吳毅向上市公司履行補(bǔ)償義務(wù)和責(zé)任。補(bǔ)償義務(wù)人將于2025年審計(jì)報(bào)告出具后3個(gè)月內(nèi)，依照（利潤補(bǔ)償期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=3.8448億元-2021至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)）的方法計(jì)算應(yīng)予補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，補(bǔ)償給上市公司。

因此，基于影視行業(yè)大環(huán)境發(fā)生重大變化、上市公司對天意影視資金支持不

足以及吳毅對上市公司的重要性，上市公司與新余上善若水及吳毅積極協(xié)商，制定了本補(bǔ)充協(xié)議。本次業(yè)績承諾變更后方案有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益。

江蘇鹿港文化股份有限公司

二〇二〇年十一月十日