證券代碼：000971證券簡稱：*ST高升公告編號：2019-111號

　　高升控股股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

　　除董事許磊、董紅及獨立董事趙亮、田迎春外，本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下簡稱“公司”或“高升控股”)收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對高升控股股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函(2019)第108號)后，立即對相關(guān)問題進行全面梳理、并向監(jiān)事會和律師征詢核實?，F(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　一、請你公司結(jié)合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，說明監(jiān)事會是否有審核股東提案內(nèi)容合規(guī)性的職責(zé)和義務(wù)，如是，請詳細說明前次監(jiān)事會會議未進行審核是否勤勉盡責(zé)；如否，請進一步說明后次監(jiān)事會會議對股東提案的審核是否超出監(jiān)事會職權(quán)，后次監(jiān)事會會議決議及內(nèi)容是否合法有效。請你公司律師對前述內(nèi)容進行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　《上市公司股東大會規(guī)則》第九條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出?！聲煌庹匍_臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東

　　大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。”第十三條規(guī)定：“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定?！钡谑臈l第三款規(guī)定：

　　“股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議?！钡谑艞l規(guī)定：“發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因?！?/p>

　　《公司章程》第四十八條規(guī)定：“監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持?！钡谖迨l規(guī)定：“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定?！钡谖迨龡l第四款規(guī)定：“股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議?！钡谖迨邨l規(guī)定：“發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因?！?/p>

　　《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、第十三條、第十四條第三款以及《公司章程》第四十八條、第五十二條、第五十三條第四款，對于股東提交提案的程序、內(nèi)容及合規(guī)性均作出了明確規(guī)定，股東提交

　　的提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，股東提交的不符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定的提案不應(yīng)提交股東大會審議；同時，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條規(guī)定，召集人有權(quán)在說明原因后取消提案；《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號--股東大會相關(guān)事項》第三條第(三)款規(guī)定“……董事會、監(jiān)事會不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告……”。根據(jù)上述規(guī)定，召集人在審核股東提案后，方能判斷相關(guān)議案是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，進而才能在拒絕召開股東大會或取消提案時提出合法合規(guī)的理由。綜上，公司監(jiān)事會(以下亦稱“召集人”)作為股東大會召集人，有權(quán)對提案內(nèi)容是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定進行審核。

　　根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《公司章程》第四十八條規(guī)定，召集人應(yīng)在收到股東請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。根據(jù)公司提供的資料，公司監(jiān)事會(以下亦稱“召集人”)分別于2019年7月26日收到郵件、2019年7月29日收到書面申請，股東于平、翁遠提交的《關(guān)于提請高升控股股份有限公司監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》(以下簡稱“《關(guān)于提請召開臨時股東大會的函》”)及相關(guān)股東大會議案。公司監(jiān)事會于2019年7月30日召開第九屆監(jiān)事會第十二次會議(以下亦稱“前次監(jiān)事會會議”)，對《關(guān)于提請召開臨時股東大會的函》及提案進行了審核，此時距公司監(jiān)事會收到《關(guān)于提請召開臨時股東大會的函》僅2個工作日，三名監(jiān)事作為非法律專業(yè)人士，在前次監(jiān)事會會議對提案進行審核時未發(fā)現(xiàn)部分提案內(nèi)容不符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，因此，監(jiān)事會根

　　據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《公司章程》第四十八條規(guī)定，審議通過了《關(guān)于召開高升控股股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的議案》，并發(fā)出了相關(guān)股東大會通知。同時，根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號--股東大會相關(guān)事項》第三條第(三)款規(guī)定“……董事會、監(jiān)事會不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告……”，如無合法合規(guī)的理由，則監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)履行召集人的職責(zé)，召集和主持股東大會。綜上，前次監(jiān)事會會議，監(jiān)事會在不存在不同意召開股東大會的理由下，按照《上市公司股東大會規(guī)則》《公司章程》規(guī)定的期限發(fā)出了股東大會通知，符合《上市公司股東大會規(guī)則》第九條及《公司章程》第四十八條的規(guī)定。

　　公司監(jiān)事會于2019年9月5日收到部分股東提交意見，對2019年第一次臨時股東大會的議案提出異議，監(jiān)事會作為股東大會召集人，于2019年9月8日召開第九屆監(jiān)事會第十四次會議(以下亦稱“后次監(jiān)事會會議”)，針對股東意見中提出的問題，認為部分股東大會提案內(nèi)容不符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，并取消了因不符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定而不應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的部分議案并及時予以公告，監(jiān)事會的相關(guān)行為符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的規(guī)定。公司前次監(jiān)事會會議已對股東提案進行了審核并發(fā)出了股東大會通知，前次監(jiān)事會會議雖未發(fā)現(xiàn)部分議案不符合《公司章程》的規(guī)定，存在一定的瑕疵，但鑒于監(jiān)事并非法律專業(yè)人士，且其在法律規(guī)定的期限內(nèi)通過后次監(jiān)事會審議確認部分議案不符合《公司章程》的規(guī)定并根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的規(guī)定依法取消了相關(guān)不合規(guī)議案，對上述瑕疵予以補正、相關(guān)監(jiān)事已

　　勤勉盡責(zé)。

　　綜上，監(jiān)事會認為：根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)審核股東提案內(nèi)容的合規(guī)性；公司前次監(jiān)事會會議已對股東提案進行了審核并發(fā)出了股東大會通知，前次監(jiān)事會會議雖未發(fā)現(xiàn)部分議案不符合《公司章程》的規(guī)定，存在一定瑕疵，但鑒于監(jiān)事并非法律專業(yè)人士，且其在法律規(guī)定的期限內(nèi)通過后次監(jiān)事會審議確認部分議案不符合《公司章程》的規(guī)定并根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的規(guī)定且在法定期限內(nèi)依法取消了相關(guān)不合規(guī)議案，已經(jīng)依法予以補正，因此，相關(guān)監(jiān)事已勤勉盡責(zé)。

　　二、根據(jù)你公司《公司章程》第四十八條的規(guī)定，你公司監(jiān)事會在收到相關(guān)股東召開股東大會請求后5天內(nèi)可以決定由監(jiān)事會召集和主持股東大會，亦可決定不召集和主持股東大會，而由相關(guān)股東自行召集和主持。近期，你公司監(jiān)事會在收到股東于平、翁遠召開股東大會的請求后，召開會議審議通過《關(guān)于召開高升控股股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的議案》；40天后，你公司監(jiān)事會再次召開會議審議通過《關(guān)于取消2019年第一次臨時股東大會部分議案的議案》，請你公司詳細說明你公司監(jiān)事會的行為是否存在限制股東依法行使合法權(quán)利的情形，請你公司律師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司監(jiān)事會分別于2019年7月26日收到郵件、2019年7月29日收到書面申請，股東于平、翁遠提交的《關(guān)于提請召開臨時股東大會的函》及相關(guān)股東大會議案。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《公司章程》第四十八條以及《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12

　　號--股東大會相關(guān)事項》第三條第(三)款規(guī)定“……董事會、監(jiān)事會不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告……”，召集人在收到股東提案后，召集人不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，如沒有合法合規(guī)的原因，則召集人應(yīng)當(dāng)召集和主持股東大會，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地按照《公司章程》在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知。因此，公司監(jiān)事會于2019年7月30日召開第九屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于召開高升控股股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的議案》并發(fā)出股東大會通知。綜上，監(jiān)事會在沒有合法理由的情況下，應(yīng)當(dāng)召集2019年第一次臨時股東大會。

　　《上市公司股東大會規(guī)則》第十四條第二款規(guī)定：“除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。”

　　《公司章程》第五十二條規(guī)定：“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定?！钡谖迨龡l規(guī)定：“股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。”第五十七條規(guī)定：“發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因?！?/p>

　　2019年9月8日，公司召開第九屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于取消2019年第一次臨時股東大會部分議案的議案》。根據(jù)公司第九屆監(jiān)事會第十四次會議決議，監(jiān)事會認為，議案2至議案7不符合《公司章程》第五十二條的規(guī)定，根據(jù)《公司章程》第五十

　　三條，股東大會通知中不符合《公司章程》第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。而根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第十四條第二款的規(guī)定，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的規(guī)定，在發(fā)出股東大會通知之后，經(jīng)召集人說明原因，股東大會通知中列明的提案可以取消。

　　2019年9月11日，公司2019年第一次臨時股東大會審議并經(jīng)股東大會表決否決了相關(guān)股東提出的《關(guān)于加緊解決公司違規(guī)擔(dān)保及共同借款問題的議案》。因此，監(jiān)事會不存在限制股東依法行使合法權(quán)利的情形。

　　綜上，前次監(jiān)事會會議，監(jiān)事會的行為符合《上市公司股東大會規(guī)則》第九條和《公司章程》第四十八條的規(guī)定；后次監(jiān)事會會議，監(jiān)事會按照《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的規(guī)定取消了部分提案，前次監(jiān)事會雖然存在一定瑕疵，但已經(jīng)通過后次監(jiān)事會予以補正，監(jiān)事會的上述行為是為確保公司股東大會提案符合《公司章程》第五十二條、第五十三條的規(guī)定，符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十九條及《公司章程》第五十七條的相關(guān)規(guī)定，公司2019年第一次臨時股東大會如期召開并審議了相關(guān)股東提出的合法合規(guī)議案，不存在限制股東依法行使合法權(quán)利的情形。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會二O一九年九月三十日