証券コード：000971証券略稱：*ST高昇公告番號(hào)：2019-111號(hào)

高昇ホールディングス株式會(huì)社は深セン証券取引所に対する関心文書回答に関する公告を発表しました。

取締役の許磊、董紅及び獨(dú)立取締役の趙亮、田迎春を除き、當(dāng)社及び董事會(huì)の全員は公告內(nèi)容の真実、正確及び完備を保証し、虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述又は重大な漏れがない。

高昇ホールディングス株式會(huì)社（以下、「會(huì)社」または「高昇ホールディングス」という）は深セン証券取引所から「高昇股份有限公司に対する関心文書」（會(huì)社の注目狀（2019）第108號(hào)）を受け取った後、直ちに関連問題を整理し、監(jiān)事會(huì)と弁護(hù)士に確認(rèn)します。関連問題について以下のように返信します。

一、會(huì)社に「會(huì)社法」「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」及び「會(huì)社定款」などの規(guī)定を結(jié)合して、監(jiān)事會(huì)に株主提案內(nèi)容のコンプライアンスを?qū)彇摔工肼氊?zé)と義務(wù)があるかどうかを説明してもらえますか？貴社の弁護(hù)士に上記の內(nèi)容を照合し、明確な意見を発表してください。

返信:

「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第9條では、「単獨(dú)または合計(jì)で會(huì)社の10%以上の株式を持つ普通株式株主（議決権回復(fù)を含む優(yōu)先株式株主）は、取締役會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の開催を請(qǐng)求する権利を有し、かつ、書面で董事會(huì)に提出しなければならない。董事會(huì)は臨時(shí)株主総會(huì)の開催に同意しない、または請(qǐng)求を受けてから10日間以內(nèi)にフィードバックをしない場(chǎng)合、単獨(dú)または合計(jì)で會(huì)社の10%以上の株式を保有する普通株式株主（議決権回復(fù)を含む優(yōu)先株式株主）は、監(jiān)事會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の開催を提案する権利があり、書面で監(jiān)事會(huì)に請(qǐng)求しなければならない。監(jiān)事會(huì)は臨時(shí)株主の開催に同意した。

大會(huì)の場(chǎng)合、請(qǐng)求を受けて5日間以內(nèi)に株主総會(huì)の開催を通知し、通知の中で原請(qǐng)求の変更については、関連株主の同意を得なければならない。第十三條「提案の內(nèi)容は株主総會(huì)の職権範(fàn)囲に屬し、議題と具體的な決議事項(xiàng)を明確にし、法律、行政法規(guī)と會(huì)社定款の関連規(guī)定に適合していなければならない。」第14條第3項(xiàng)の規(guī)定：

株主総會(huì)通知には、本規(guī)則の第十三條に規(guī)定された提案が明記されていないか、または不一致である場(chǎng)合、株主総會(huì)は採決を行い、決議をしてはならない。第十九條は、「株主総會(huì)通知を発令した後、正當(dāng)な理由がなく、株主総會(huì)は延期またはキャンセルしてはならず、株主総會(huì)通知中に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場(chǎng)合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業(yè)日を公告し、原因を説明しなければならない。

「會(huì)社定款」第48條では、「監(jiān)事會(huì)は臨時(shí)株主総會(huì)の開催に同意する場(chǎng)合、請(qǐng)求5日間以內(nèi)に株主総會(huì)の開催を通知し、通知の中で原提案の変更については、関連株主の同意を得なければならない。監(jiān)事會(huì)が定められた期限內(nèi)に株主総會(huì)通知を発令しない場(chǎng)合、監(jiān)事會(huì)は株主総會(huì)を招集して主宰しないものとみなし、90日以上の単獨(dú)または合計(jì)で會(huì)社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。第五十二條では、「提案の內(nèi)容は株主総會(huì)の職権範(fàn)囲に屬し、議題と具體的な決議事項(xiàng)を明確にし、かつ法律、行政法規(guī)と本規(guī)約の関連規(guī)定に適合していなければならない?！沟谖迨龡l第四項(xiàng)の規(guī)定：「株主総會(huì)通知には、本規(guī)約第五十二條に規(guī)定された提案が明記されていないか、または不適合である場(chǎng)合、株主総會(huì)は議決をしてはならない?！沟谖迨邨lは、「株主総會(huì)の通知を出した後、正當(dāng)な理由がなく、株主総會(huì)は延期またはキャンセルしてはならず、株主総會(huì)通知に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場(chǎng)合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業(yè)日を公告し、原因を説明しなければならない。

「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條、第十三條、第十四條第三項(xiàng)及び「會(huì)社定款」第四十八條、第五十二條、第五十三條第四項(xiàng)は、株主が提案する手続、內(nèi)容及びコンプライアンスに対して明確な規(guī)定を行い、株主が提出する。

の提案內(nèi)容は株主総會(huì)の職権範(fàn)囲に屬し、議題及び具體的な決議事項(xiàng)を明確にし、法律、行政法規(guī)及び會(huì)社定款の関連規(guī)定に適合していなければならず、株主が提出した法律、行政法規(guī)及び會(huì)社定款の関連規(guī)定に適合しない提案は株主総會(huì)に提出して審議してはならない。取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)が株主総會(huì)の開催に同意しない場(chǎng)合、適時(shí)にその理由を公告し、説明し、弁護(hù)士事務(wù)所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。上記の規(guī)定により、招集者は株主の提案を?qū)彇摔筏酷?、関連案件が法律、行政法規(guī)及び會(huì)社定款の関連規(guī)定に合致しているかどうかを判斷でき、さらに株主総會(huì)の開催や提案のキャンセルを拒否する時(shí)に合法的なコンプライアンスを提出する理由ができる。以上より、會(huì)社監(jiān)事會(huì)（以下「招集人」ともいう）は、株主総會(huì)の招集者として、提案內(nèi)容が法律、行政法規(guī)及び會(huì)社定款の関連規(guī)定に適合しているかどうか審査する権利があります。

「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條、「會(huì)社定款」第四十八條の規(guī)定により、招集者は株主の要求を受けて5日間以內(nèi)に株主総會(huì)を開催する旨の通知を出すものとする。會(huì)社から提出された資料によると、會(huì)社監(jiān)事會(huì)（以下、「招集人」ともいう）は、2019年7月26日にそれぞれメールを受け取り、2019年7月29日に書面申請(qǐng)を受け、株主于平、翁遠(yuǎn)が提出した「高昇股份有限公司監(jiān)事會(huì)について臨時(shí)株式東大會(huì)を開催する旨の手紙」（以下、「臨時(shí)株主総會(huì)開催に関する書簡」という）及び関連株主総會(huì)の議案を提出する。會(huì)社監(jiān)事會(huì)は2019年7月30日に第9回監(jiān)事會(huì)第12回會(huì)議（以下、「前回監(jiān)事會(huì)會(huì)議」ともいう）を開催し、「臨時(shí)株主総會(huì)開催についての手紙」と提案を?qū)彇摔筏蓼筏?。この時(shí)、會(huì)社監(jiān)事會(huì)から「臨時(shí)株主総會(huì)開催についての手紙」は2営業(yè)日だけで、3人の監(jiān)事は非法律専門家として、前回の監(jiān)事會(huì)議で、會(huì)社の提案內(nèi)容が確認(rèn)されませんでした。

「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條、「會(huì)社定款」第四十八條の規(guī)定により、「高昇股份有限公司2019年第一回臨時(shí)株主総會(huì)の開催に関する議案」が審議され、関連株主総會(huì)の通知が出された。また、「マザーボード情報(bào)開示業(yè)務(wù)覚書第12號(hào)--株主総會(huì)関連事項(xiàng)」第3條（三）項(xiàng)の規(guī)定により、「…取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)が株主総會(huì)の開催に同意しない場(chǎng)合、適時(shí)にその理由を公告し、説明し、弁護(hù)士事務(wù)所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。合法的な合規(guī)の理由がない場(chǎng)合、監(jiān)事會(huì)は招集者の職責(zé)を履行し、株主総會(huì)を招集し、主宰しなければならない。以上より、前回の監(jiān)事會(huì)會(huì)議では、監(jiān)事會(huì)が株主総會(huì)の開催に同意しない理由なく、「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」「會(huì)社定款」に規(guī)定された期限に従って株主総會(huì)通知を行い、「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條及び「會(huì)社定款」第四十八條の規(guī)定に適合している。

會(huì)社監(jiān)事會(huì)は2019年9月5日に一部の株主から意見を受け取り、2019年第一回臨時(shí)株主総會(huì)の議案に異議を提出し、監(jiān)事會(huì)は株主総會(huì)の招集人として、2019年9月8日に第九期監(jiān)事會(huì)第十四回會(huì)議（以下「後次監(jiān)事會(huì)會(huì)議」ともいう）を開催し、株主意見の中に提出された問題について、一部の株主総會(huì)の提案內(nèi)容は法律、行政法規(guī)及び法規(guī)及び會(huì)社定款及び會(huì)社定款及び會(huì)社定款の規(guī)定を適時(shí)に合致しないと會(huì)社の規(guī)定を定め、會(huì)社の法律及び會(huì)社の規(guī)定を定め、會(huì)社の規(guī)定を定め、會(huì)社の規(guī)定を適時(shí)に規(guī)定を定め、會(huì)社の法律及び會(huì)社の規(guī)定を定め、法律及び會(huì)社の規(guī)定を定め、會(huì)社の規(guī)定を定め、會(huì)社の規(guī)定を及び「會(huì)社定款」第五十七條の規(guī)定。會(huì)社の前回の監(jiān)査役會(huì)會(huì)議はすでに株主提案を?qū)彇摔?、株主総會(huì)の通知を出しました。前回の監(jiān)査役會(huì)會(huì)議では一部の議案が「會(huì)社定款」の規(guī)定に合致しないことが分かりませんでしたが、監(jiān)事は法律専門家ではなく、法律で定められた期限內(nèi)に承認(rèn)された後、一部の議案が「會(huì)社定款」の規(guī)定に合致しないことを確認(rèn)しました。

勤勉に務(wù)めを果たす。

以上より、監(jiān)事會(huì)は、「會(huì)社法」、「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」及び「會(huì)社定款」の関連規(guī)定により、監(jiān)事會(huì)は株主の提案內(nèi)容のコンプ規(guī)則性を?qū)彇摔工霕乩蛴肖工?。?huì)社の前次監(jiān)事會(huì)會(huì)議は、株主提案を?qū)彇摔贰⒅曛骶t會(huì)通知を発行した。前回の監(jiān)事會(huì)會(huì)議は、一部の議案が「會(huì)社定款」の規(guī)定に合致していないが、一定の瑕疵があるが、但し、監(jiān)事が法律専門家ではなく、かつ、會(huì)社の規(guī)則による第十九次の取締役會(huì)の規(guī)定による第十九條によるものであることを確認(rèn)し、かつ、かつ、第十九條の取締役會(huì)の取締役會(huì)の取締役會(huì)の取締役會(huì)は、第十九條により、第十九條の取締役會(huì)の規(guī)定により、會(huì)社の期限內(nèi)に法により関連する違反案件をキャンセルし、すでに法により補(bǔ)正しました。

二、貴社の「會(huì)社定款」第四十八條の規(guī)定により、あなたの會(huì)社の監(jiān)事會(huì)は関連株主から株主総會(huì)の開催要求を受けた後五日間以內(nèi)に、監(jiān)事會(huì)によって株主総會(huì)の招集と司會(huì)を決定することができます。また、株主総會(huì)を招集しないと決定し、主宰することもできます。最近、あなたの會(huì)社の監(jiān)事會(huì)は株主の于平、翁遠(yuǎn)が株主総會(huì)を開催するという要請(qǐng)を受けた後、會(huì)議を開催して《高昇股份有限公司2019年第一回臨時(shí)株主総會(huì)を開催する案件について》を?qū)徸hし、40日後に、あなたの會(huì)社の監(jiān)事會(huì)の行為が株主の合法的な権利行使を制限することがあるかどうか詳しく説明してください。

返信:

會(huì)社監(jiān)事會(huì)はそれぞれ2019年7月26日にメールを受け取り、2019年7月29日に書面申請(qǐng)を受け、株主于平、翁遠(yuǎn)が提出した「臨時(shí)株主総會(huì)開催に関する手紙」及び関連株主総會(huì)の議案を提出した?！干蠄?chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條、「會(huì)社定款」第四十八條及び「マザーボード情報(bào)開示業(yè)務(wù)覚書第12

第三條（三）項(xiàng)では、「……取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)が株主総會(huì)の開催に同意しない場(chǎng)合、適時(shí)にその理由を公告し、説明し、弁護(hù)士事務(wù)所を招聘して関連理由及び合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。招集者は、株主の提案を受けた後、招集者が株主総會(huì)を開催することに同意しない場(chǎng)合、適時(shí)に理由を公告し、説明しなければならない。合法的なコンプライアンスの原因がない場(chǎng)合、招集者は株主総會(huì)を招集し、主宰しなければならない。このため、會(huì)社監(jiān)事會(huì)は2019年7月30日に第9回監(jiān)事會(huì)第12回會(huì)議を開催し、「高昇股份有限公司2019年第1回臨時(shí)株主総會(huì)の開催に関する議案」を?qū)徸hし、株主総會(huì)の通知を出しました。以上より、監(jiān)事會(huì)は適法な理由がない場(chǎng)合には、2019年第一回臨時(shí)株主総會(huì)を招集しなければならない。

「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第十四條第二項(xiàng)は、「前項(xiàng)の規(guī)定を除き、招集人は株主総會(huì)の通知を発布した後、株主総會(huì)通知に明記された提案を修正したり、新たな提案を追加したりしてはならない」と規(guī)定している。

提案の內(nèi)容は株主総會(huì)の職権範(fàn)囲に屬し、議題と具體的な決議事項(xiàng)を明確にし、かつ法律、行政法規(guī)と本規(guī)約の関連規(guī)定に適合していなければならない。第五十三條は、「株主総會(huì)通知には、本定款第五十二條の規(guī)定に合致しない又は不一致の提案が記載されていない場(chǎng)合、株主総會(huì)は議決を行い、決議をしてはならない。」第五十七條は、「株主総會(huì)の通知を出した後、正當(dāng)な理由がなく、株主総會(huì)は延期またはキャンセルしてはならず、株主総會(huì)通知に明記された提案はキャンセルしてはならない。延期またはキャンセルが発生した場(chǎng)合、招集者は予定の開催日までに少なくとも2営業(yè)日を公告し、原因を説明しなければならない。

2019年9月8日、會(huì)社は第9回監(jiān)事會(huì)第14回會(huì)議を開催し、『2019年第1回臨時(shí)株主総會(huì)の一部の議案の取消しに関する議案』を?qū)徸h可決した。會(huì)社の第9期監(jiān)事會(huì)第14回會(huì)議決議によると、監(jiān)事會(huì)は、議案2から議案7までは「會(huì)社定款」第52條の規(guī)定に合致しないと判斷し、「會(huì)社定款」第50條の規(guī)定に基づき、

三條株主総會(huì)通知において「會(huì)社定款」第52條の規(guī)定に合致しない提案については、株主総會(huì)は議決を行ってはならない?！干蠄?chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第十四條第二項(xiàng)の規(guī)定により、招集者は株主総會(huì)の通知を発布した後、株主総會(huì)通知に明記された提案を修正してはならない。「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第十九條及び「會(huì)社定款」第五十七條の規(guī)定により、株主総會(huì)の通知を出した後、招集人を通じて原因を説明し、株主総會(huì)通知に明記された提案はキャンセルされます。

2019年9月11日、會(huì)社は2019年に第一回臨時(shí)株主総會(huì)を?qū)徸hし、株主総會(huì)の議決を経て関連株主から提出された「會(huì)社の違反擔(dān)保及び共同借入問題の解決を急ぐことに関する議案」を否決しました。従って、監(jiān)事會(huì)は、株主が法により合法的な権利を行使することを制限する狀況が存在しない。

上記の通り、前回監(jiān)査役會(huì)會(huì)議では、監(jiān)査役會(huì)の行為は「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第九條と「會(huì)社定款」第四十八條の規(guī)定に適合しています。後次監(jiān)査會(huì)會(huì)議では、監(jiān)事會(huì)は「上場(chǎng)會(huì)社株主総會(huì)規(guī)則」第十九條及び「會(huì)社章程」第五十七條の規(guī)定により一部の提案をキャンセルしました。前回監(jiān)事會(huì)には一定の瑕疵がありますが、既に通過した後の監(jiān)事會(huì)によって會(huì)社の定款を確保し、會(huì)社の第十九九九條によって會(huì)社の改正を行うことがあります。會(huì)社は2019年に第一回臨時(shí)株主総會(huì)を予定通り開催し、関連株主が提出した合法的なコンプライアンス議案を?qū)徸hし、株主が法により合法的な権利を行使することを制限する狀況が存在しない。

特にここに公告する

高升ホールディングス株式會(huì)社取締役會(huì)二O一九年九月三十日