著眼主業(yè)的明智之舉

　　2012年12月，新大新材公告稱，擬向包括中國(guó)平煤神馬集團(tuán)在內(nèi)的易成新材公司全體24名股東發(fā)行新增股份購(gòu)買其持有的易成新材100%股權(quán)，本次重組完成后，易成新材成為新大新材的全資子公司，而上市公司第一大股東變更為中國(guó)平煤神馬集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為河南省國(guó)資委，由于本次擬購(gòu)買資產(chǎn)總額占其2011年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的61.58%，未達(dá)到100%，因此，本次交易不屬于借殼上市。

　　平煤神馬集團(tuán)還承諾本次重組完成后，集團(tuán)將重組后的上市公司作為新能源、新材料領(lǐng)域的發(fā)展平臺(tái)，未來該方面的項(xiàng)目均以合適方式注入重組后的上市公司，并承諾自本次重組事項(xiàng)成功完成之日起3年內(nèi)，將其擁有的高端銀漿等項(xiàng)目的優(yōu)良資產(chǎn)陸續(xù)注入重組后的上市公司。

　　顯然，新大新材借力國(guó)資平臺(tái)抵御光伏寒冬，可謂是明智之舉。

　　同樣著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)的還有長(zhǎng)信科技，公司2月公告稱，第一大股東東亞真空于2013年6月19日至2014年2月1日期間通過大宗交易方式累計(jì)減持公司無限售條件流通股2672萬(wàn)股，占公司總股本的5.2%。本次減持后，東亞真空持股比例降至18.49%，低于現(xiàn)第二大股東新疆潤(rùn)豐的21.22%，公司的控股股東變更為新疆潤(rùn)豐。值得一提的是，新疆潤(rùn)豐即昔日的蕪湖潤(rùn)豐科技有限公司，屬于長(zhǎng)信科技的本地幫，加之長(zhǎng)信科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳奇又是新疆潤(rùn)豐法人代表，市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，本次股權(quán)變更實(shí)屬“實(shí)至名歸”，將有利于公司內(nèi)部管理及未來資本運(yùn)作。

　　無實(shí)際控制人公司出現(xiàn)

　　并非所有的公司都能像新大新材那么幸運(yùn)，第一大股東變更后，無實(shí)際控制人的公司也開始出現(xiàn)。

　　如2013年11月國(guó)民技術(shù)公告稱，由于公司實(shí)際控制人中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，同意中國(guó)華大通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的國(guó)民技術(shù)股份7480萬(wàn)股，占公司已發(fā)行股份的27.50%，轉(zhuǎn)讓后，中國(guó)華大將不再持有公司股份。

　　值得注意的是，按照協(xié)議，此次轉(zhuǎn)讓受讓方有9個(gè)，包括彭國(guó)華、范康麒、赫喆、譚嘉亮、劉益謙、韓學(xué)琴、黃建英等7位自然人，和上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司興全睿眾特定策略1號(hào)分級(jí)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、興全睿眾特定策略2號(hào)分級(jí)特定多客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃。而這9個(gè)受讓方接盤的股份數(shù)量均不超過5%。

　　本次股權(quán)受讓后，公司將不存在實(shí)際控制人。不過，基金產(chǎn)品都有周期，一般是兩到三年，到期后，接盤方存在不確定性，到時(shí)候公司真正的控股股東或許才會(huì)出現(xiàn)。

　　同樣的情況也發(fā)生在乾照光電身上。公司上市時(shí)，前三大核心創(chuàng)始股東鄧電明、王維勇和王向武約定，通過簽署一致行動(dòng)人協(xié)議來共同行使對(duì)于公司的實(shí)際控制，成為外界所共稱的乾照光電“三駕馬車”。

　　然而時(shí)過境遷，乾照光電上市后業(yè)績(jī)告別過去的高增長(zhǎng)，股價(jià)一路下跌，期間大非解禁后更是接連遭遇減持套現(xiàn)。2013年11月，公司公告稱，上述一致行動(dòng)協(xié)議于8月12日到期后，經(jīng)三大股東協(xié)商無果，決定不再續(xù)簽，公司目前處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

　　首個(gè)曲線借殼案例

　　5月15日，北京神霧旗下萬(wàn)和邦投資管理公司通過司法劃轉(zhuǎn)方式拿到了天立環(huán)保19.79%的股權(quán)，而原大股東王利品的控股權(quán)則只剩下8.58%。隨后，為了穩(wěn)定公司董事會(huì)控制權(quán)，北京神霧和公司除王利品之外的剩余兩名股東席存軍和王樹根簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，而后兩者目前合計(jì)持有上市公司10.14%的股權(quán)，三方合計(jì)持有29.93%的股權(quán)。

　　不過，在拿下天立環(huán)保的實(shí)際控制權(quán)后，北京神霧并未急于將資產(chǎn)注入上市公司，僅表示，目前還在盡職調(diào)查期間，未來6個(gè)月之內(nèi)，還沒有改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃，也沒有制訂對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　然而，市場(chǎng)預(yù)期在完成實(shí)際控制權(quán)的變更之后，后期的資產(chǎn)重組只是一個(gè)時(shí)間問題。而且，北京神霧和天立環(huán)保屬于同一行業(yè)，可有效規(guī)避監(jiān)管的要求。

　　今年2月，雙龍股份發(fā)布了資產(chǎn)重組公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買金寶藥業(yè)100%的股權(quán)從而進(jìn)軍醫(yī)藥領(lǐng)域。值得一提的是，雙龍股份本次收購(gòu)的金寶藥業(yè)體量遠(yuǎn)大于自身。金寶藥業(yè)2013年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)賬面值分別為10.99億元、6.54億元，相比雙龍股份要高出200%以上。如果重組方案最終實(shí)施，雙龍股份將完成“蛇吞象”之舉。盡管如此，由于交易前后上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，所以公司方認(rèn)為其此次資產(chǎn)重組并不構(gòu)成借殼。