本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司(以下簡稱“公司”或“鹿港文化”)于2020年4月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇鹿港文化股份有限公司非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2020】0359號(hào))(以下簡稱“《問詢函》”)，具體內(nèi)容如下：

　　江蘇鹿港文化股份有限公司：

　　2020年4月15日，你公司披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬引入戰(zhàn)略投資者，向淮北中心湖帶、安徽新材料基金非公開發(fā)行股份。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司和相關(guān)方核實(shí)如下事項(xiàng)并予以披露。

　　一、本次公告稱，本次非公開發(fā)行完成后，淮北中心湖帶將持有公司10.85%股份，成為公司第一大股東，安徽新材料基金將持有公司8.47%股份，成為公司第三大股東，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。我部關(guān)注到，2019年底，公司發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨實(shí)際控制人擬變更的提示性公告稱，前期公司控股股東及主要股東已與淮北建投簽署相關(guān)框架協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議，交易完成后公司實(shí)控人將變更為淮北建投(合計(jì)持有表決權(quán)比例占當(dāng)時(shí)公司總股本的25.64%)，上述交易目前仍在推進(jìn)中。公司本次非公開發(fā)行對(duì)象之一亦為淮北建投控制的淮北中心湖帶(淮北中心湖帶作為淮北建投全資子公司)。請補(bǔ)充披露：

　　1、公司前期籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)目前所處的階段和最新的進(jìn)展情況，本次非公開發(fā)行與前期控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否構(gòu)成一攬子交易，是否互為交易前提，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否發(fā)生重大變化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排；

　　2、在前期公司實(shí)控人已與淮北建投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給淮北建投的情況下，淮北中心湖帶在本次非公開發(fā)行中獲得股份表決權(quán)(占比10.85%)未與前期淮北建投擬受讓股份及表決權(quán)(合計(jì)占當(dāng)時(shí)公司總股本的25.64%)合并計(jì)算的原因、主要考慮及是否合規(guī)；

　　3、結(jié)合前述問題說明，將本次非公開發(fā)行對(duì)象淮北中心湖帶認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者而非實(shí)控人(或其一致行動(dòng)人)是否準(zhǔn)確，與前期信息披露是否矛盾。

　　二、預(yù)案披露同日，公司公告稱公司股東繆進(jìn)義將其持有的5.32%股份表決權(quán)無條件委托給公司實(shí)控人錢文龍。但前期，包括廖進(jìn)義在內(nèi)的主要股東在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中已明確，擬將包括廖進(jìn)義在內(nèi)的主要股東持有股份的表決權(quán)不可撤銷的委托給淮北建投。請公司補(bǔ)充披露：

　　1、在前期已明確未來將廖進(jìn)義所持股份的表決權(quán)委托給淮北建投的情況下，本次表決權(quán)委托的合理性、合規(guī)性；

　　2、廖進(jìn)義本次將所持股份表決權(quán)委托給錢文龍的主要考慮，若本次廖進(jìn)義不將所持股份表決權(quán)委托給錢文龍，本次非公開發(fā)行是否導(dǎo)致淮北建投子公司淮北中心湖帶觸發(fā)要約收購及相關(guān)限售義務(wù)。

　　三、根據(jù)公告，本次非公開發(fā)行對(duì)象之一為安徽新材料基金，淮北建投為安徽新材料基金的出資方之一，且淮北建投旗下公司、安徽新材料基金與上市公司共同出資10億元設(shè)立子公司淮北鹿港，出資比例分別為30%、20%、50%，隨后上述成立合資公司方案進(jìn)行調(diào)整，淮北建投旗下公司不再參與成立合資公司，調(diào)整為通過淮北建投控股子公司淮北中心湖帶參與本次非公開發(fā)行為公司提供流動(dòng)資金支持，并于2020年4月7日將淮北工業(yè)投資尚未實(shí)繳淮北鹿港注冊資本對(duì)應(yīng)的30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與公司。請公司補(bǔ)充披露：

　　1、淮北建投不再參與成立合資公司，轉(zhuǎn)而通過淮北環(huán)湖帶參與本次非公開發(fā)行為公司提供流動(dòng)資金支持的主要考慮；

　　2、結(jié)合淮北建投及其子公司在安徽新材料基金持有份額比例及任職情況，說明安徽新材料基金與淮北建投不存在一致行動(dòng)關(guān)系的主要依據(jù)；

　　3、如淮北建投、淮北中心湖帶、安徽新材料基金三方構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，三方是否因本次非公開發(fā)行觸發(fā)要約收購及相關(guān)限售義務(wù)。

　　請本次非公開發(fā)行保薦人就上述問題逐一發(fā)表核查意見。

　　請你公司和全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及中介機(jī)構(gòu)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真落實(shí)上述事項(xiàng)。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)，以書面形式回復(fù)我部，同時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對(duì)《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司董事會(huì)

　　2020年4月15日