本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、被擔(dān)保人名稱：霍爾果斯向日葵影視文化有限公司

　　2、本次擔(dān)保金額：江蘇鹿港文化股份有限公司(簡稱“公司”)為霍爾果斯向日葵影視文化有限公司(簡稱“向日葵影視”)出售給蕪湖長德投資基金(有限合伙)的應(yīng)收賬款債權(quán)中催收賬款累計(jì)金額不足3,920萬元部分提供差額補(bǔ)足。

　　3、本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是，新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司同意為本次差額補(bǔ)足事項(xiàng)提供相應(yīng)比例(4%)的反擔(dān)保。

　　4、對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

　　一、擔(dān)保事項(xiàng)概述

　　(一)公司控股孫公司向日葵影視與蕪湖長德投資基金(有限合伙)簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其因向北京電視臺銷售電視劇《美好生活》播映權(quán)而持有的對北京電視臺應(yīng)收款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖長德投資基金(有限合伙)，公司為該催收賬款累計(jì)金額不足3,920萬元部分提供差額補(bǔ)足。2019年1月21日公司與蕪湖長德投資基金(有限合伙)簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》。同日，公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“新余上善若水”)簽署了《補(bǔ)償協(xié)議》，新余上善若水同意為本次差額補(bǔ)足事項(xiàng)提供相應(yīng)比例(4%)的反擔(dān)保。

　　(二)董事會審議情況

　　2019年1月21日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司為孫公司霍爾果斯向日葵影視文化有限公司提供差額補(bǔ)足的議案》。

　　表決結(jié)果為：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。公司獨(dú)立董事對本次擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　由于向日葵影視的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%,上述事項(xiàng)需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　公司股東錢文龍、繆進(jìn)義、吳毅、陳瀚海一致承諾在股東大會審議此議案時(shí)，投贊成票。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　公司名稱：霍爾果斯向日葵影視文化有限公司

　　法定代表人：吳毅

　　注冊地址：新疆伊犁州霍爾果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套區(qū)查驗(yàn)業(yè)務(wù)樓8樓8-11-102號

　　注冊資本：500萬元

　　經(jīng)營范圍：廣播電視節(jié)目制作、經(jīng)營、發(fā)行；制作、復(fù)制、發(fā)行；專題、專欄、綜藝、動(dòng)畫片、網(wǎng)絡(luò)劇、電影、影視廣告、戶外廣告；電影、電視、網(wǎng)劇產(chǎn)品的宣傳、策劃服務(wù)；影視文化信息咨詢、服務(wù)、代理、發(fā)布；攝影、攝影服務(wù)；藝人經(jīng)紀(jì)、影視劇本及相關(guān)資源開發(fā)研制、交流、轉(zhuǎn)讓服務(wù)；影視服裝、道具、器材租賃(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　　與本公司的關(guān)系：向日葵影視為公司控股孫公司，本公司間接持有其96%的股權(quán)。新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司間接持有向日葵影視4%的股權(quán)。

　　截止2017年12月31日，向日葵影視總資產(chǎn)87,595.95萬元，總負(fù)債72,724.79萬元，資產(chǎn)負(fù)債率83.02%。2017年度營業(yè)收入為48,630.29萬元，利潤總額12,647.42萬元，凈利潤13,404.81萬元。

　　截止2018年9月30日，向日葵影視總資產(chǎn)82,964.50萬元，總負(fù)債64,489.77萬元，資產(chǎn)負(fù)債率77.73%。2018年1-9月份營業(yè)收入為11,171.35萬元，利潤總額3,603.58萬元，凈利潤3,603.58萬元。(前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　三、本次差額補(bǔ)足的主要內(nèi)容

　　1、向日葵影視與蕪湖長德投資基金(有限合伙)簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其因向北京電視臺銷售電視劇《美好生活》播映權(quán)而持有的對北京電視臺應(yīng)收款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖長德投資基金(有限合伙)，公司對該催收賬款累計(jì)金額于委托期限屆滿(最長期限不超過一年)或提前結(jié)束時(shí)不足3,920萬元部分提供差額補(bǔ)足。

　　2、當(dāng)催收款回款金額累計(jì)達(dá)到或超過3,920萬元時(shí)，超過部分由向日葵影視享有。

　　3、新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司同意為本次差額補(bǔ)足事項(xiàng)提供相應(yīng)比例(4%)的反擔(dān)保。

　　四、董事會、獨(dú)立董事意見

　　董事會意見：本次為控股孫公司提供差額補(bǔ)足，能有效提高資金周轉(zhuǎn)效率，向日葵影視的重要決策和日常經(jīng)營均在公司的絕對控制下，可提前預(yù)見并有效防范重大風(fēng)險(xiǎn)。不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及股東利益。同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

　　獨(dú)立董事意見：本次為控股孫公司提供差額補(bǔ)足義務(wù)，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司和股東的利益。公司董事會審議該事項(xiàng)的審議及表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

　　五、累計(jì)擔(dān)保情況及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止2018年12月31日，公司的對外擔(dān)保余額為75,350.21萬元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的29.16%，沒有逾期擔(dān)保情況。除為公司控股子公司、全資子公司提供擔(dān)保外，未發(fā)生其他對外擔(dān)保情況。

　　特此公告。

　　江蘇鹿港文化股份有限公司

　　董事會

　　2019年1月22日