6月10日晚間，海航科技公告，推遲“2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)”的召開(kāi)日期至6月24日，這一舉動(dòng)為這場(chǎng)疑竇叢生的英邁國(guó)際出售計(jì)劃再添變數(shù)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過(guò)買(mǎi)方Platinum Equity（簡(jiǎn)稱(chēng)“鉑金資本”）官網(wǎng)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，其收購(gòu)英邁國(guó)際的價(jià)格為72億美元，與海航科技披露的收購(gòu)價(jià)相差逾13億美元。

6月11日，海航科技證券部回應(yīng)稱(chēng)是因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，計(jì)算模式不同。

不過(guò)，從去年年底確定買(mǎi)主和出售方案以來(lái)，近半年時(shí)間里，圍繞這場(chǎng)大型的資產(chǎn)“甩賣(mài)”行為一直爭(zhēng)議不斷。

近四年時(shí)間里，海航科技的九成以上的收入及凈資產(chǎn)都由英邁國(guó)際貢獻(xiàn)，而眼見(jiàn)著后者業(yè)績(jī)逐漸穩(wěn)定，且成為上市公司體內(nèi)最為核心的資產(chǎn)，海航科技卻在“收獲期”折價(jià)賣(mài)出，引發(fā)市場(chǎng)無(wú)限遐想。而另一邊，在擬置入虧損的燕京飯店被制止后，海航科技對(duì)出售英邁后應(yīng)何去何從，也不曾給出答案。

在這一系列引發(fā)爭(zhēng)議的行為背后，海航科技的出售能成行嗎？

賣(mài)出核心資產(chǎn)意欲何為？

作為海航物流旗下的主要上市平臺(tái)，天海投資（海航科技的前身）因航運(yùn)市場(chǎng)持續(xù)低迷，開(kāi)始籌謀一場(chǎng)“華麗的轉(zhuǎn)身”。

2016年12月5日，天海投資通過(guò)境外子公司GCL Acquisition， Inc.以現(xiàn)金支付方式完成收購(gòu)了美國(guó)IT供應(yīng)鏈龍頭英邁國(guó)際100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，英邁國(guó)際從紐交所退市，成為海航科技控股子公司。

在這場(chǎng)收購(gòu)中，天海投資合計(jì)支付總價(jià)款約59.82億美元，收購(gòu)的資金來(lái)源包括了公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款，其中，公司自有資金為87億元，聯(lián)合投資方國(guó)華人壽投資金額為40億元，剩余部分均為銀行借款。

但時(shí)隔不到五年，高額的資金成本卻成為海航科技出售英邁國(guó)際的“導(dǎo)火索”。

2017年至2020年，海航科技財(cái)務(wù)費(fèi)用分別達(dá)到11.88億元、37.27億元、39.03億元和22.21億元。

據(jù)海航科技透露，由于英邁國(guó)際分紅金額不足以覆蓋并購(gòu)貸款的本息償還，因此上市公司向GCL IM提供資金以主要用于償付并購(gòu)貸款及其利息。

海航科技認(rèn)為，因銀行借款較多導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率大 幅提升，需承擔(dān)較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，公司整體流動(dòng)資金壓力較大。

根據(jù)公布信息顯示，GCL未按銀團(tuán)借款協(xié)議的約定于2017年12月5日償還第一期借款本金計(jì)4億美元，此筆并購(gòu)貸于2018年3月2日才予以支付4.5億美元。

除了已償還的4.5億美元，2020至2023年該公司還有四期借款需歸還，分別為6億美元、6億美元、8億美元、8億美元。海航科技最新的摘要草案顯示，展期至2021年5月5日應(yīng)償還的13.5億美元銀團(tuán)貸款本金尚未償還，相關(guān)進(jìn)一步展期事宜尚在推進(jìn)落實(shí)。

“公司出售英邁一個(gè)很重要的原因是公司有大量的并購(gòu)貸款無(wú)法償還本金，這個(gè)問(wèn)題解決不了公司就會(huì)面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)?！?月10日，海航科技證券部人士對(duì)以投資者身份致電的21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)道。

盡管債務(wù)壓力高企，但作為海航科技最為核心的資產(chǎn)，出售英邁國(guó)際在中小投資者看來(lái)并非最好的方式。

作為全球最大的IT分銷(xiāo)商之一，英邁國(guó)際的主要業(yè)務(wù)包括為客戶(hù)提供全球性的IT產(chǎn)品分銷(xiāo)及技術(shù)解決方案、移動(dòng)設(shè)備及生命周期管理、電子商務(wù)供應(yīng)鏈解決方案及云服務(wù)等。2020年新冠疫情影響下，云服務(wù)受到更為廣泛的應(yīng)用，依賴(lài)于全球IT支出的英邁國(guó)際仍保持了穩(wěn)定的盈利增長(zhǎng)和業(yè)績(jī)水平。

2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，英邁國(guó)際的營(yíng)業(yè)收入分別為466.75億美元、504.37億美元、471.97億美元和491.20億美元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1.99億美元、3.52億美元、5.05億美元和6.44億美元。

而同期，海航科技營(yíng)業(yè)收入分別為3154.60億元、3364.72億元、3271.53億元和3366.94億元。英邁以一己之力支撐著海航科技的營(yíng)收，是公司最為核心的資產(chǎn)以及業(yè)績(jī)來(lái)源。

爭(zhēng)議成交價(jià)格

關(guān)于此次出售，另一個(gè)爭(zhēng)議的核心則在于成交價(jià)格。

前文提到，海航科技買(mǎi)入英邁國(guó)際的成本價(jià)為59.82億美元，但四年后，在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)逾兩倍的情況下，海航科技公告的英邁國(guó)際出售價(jià)格卻不升反降。

根據(jù)出售方案顯示，GCL IM的預(yù)估值合計(jì)約為14.53億美元，其持有的英邁國(guó)際的100%股權(quán)的資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約為58.26億美元，較成本價(jià)低了1.56億美元。

海航科技指出：“在2016年約59.82億美元的總價(jià)款的構(gòu)成中，58.32億美元為英邁國(guó)際全部普通股價(jià)值，約1.50億美元為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分的償付對(duì)價(jià)。而本次交易英邁國(guó)際 100%股權(quán)預(yù)估值為約58.26億美元，與2016年的收購(gòu)價(jià)格差異較小?！?/p>

但這一表態(tài)卻難以說(shuō)服反對(duì)者。

朱穎鋒在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪(fǎng)時(shí)解釋了其投出反對(duì)票的原因，“上市公司置英邁國(guó)際近年來(lái)利潤(rùn)增長(zhǎng)3-4倍的事實(shí)于不顧，繼續(xù)急于以如此低價(jià)，還未考慮近5年來(lái)形成的并購(gòu)貸款利息造成的損失，出售英邁顯得既不明智，也不理智。”

事實(shí)上，這次交易的復(fù)雜性還遠(yuǎn)不止于此。

海航科技此次出售的對(duì)價(jià)，包括交割日現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)和額外支付對(duì)價(jià)兩部分。其中，交割日現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為59億美元，但需減去預(yù)估價(jià)值減損金額（英邁國(guó)際派發(fā)的股利）、交易費(fèi)用、待償債務(wù)本息等。

根據(jù)海航科技初步預(yù)測(cè)，英邁國(guó)際在2021年度至2023年度調(diào)整后 EBITDA分別約為12.04億美元、12.11億美元和12.25億美元。

海航科技坦言，“13.5億美元EBITDA僅為該等激勵(lì)機(jī)制設(shè)定的財(cái)務(wù)設(shè)定上限，不隱含任何可預(yù)見(jiàn)性及可實(shí)現(xiàn)性”，“未來(lái)全額收取額外支付對(duì)價(jià)存在較大的不確定性”。

6月10日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也向公司證券部表達(dá)疑慮，但接線(xiàn)人員卻并沒(méi)有正面回應(yīng)“定價(jià)低”問(wèn)題，而是一再?gòu)?qiáng)調(diào)公司當(dāng)前是為了緩解債務(wù)壓力。

收購(gòu)方何方神圣？

海航科技確認(rèn)交易對(duì)象的過(guò)程，也是讓股東頗為憂(yōu)慮的原因之一。

“英邁國(guó)際是一家世界500強(qiáng)企業(yè)，其作為整體收購(gòu)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的放在全球范圍內(nèi)都是重磅級(jí)的。即便出于任何考量需要出售，合理的做法也應(yīng)該是先組建一個(gè)特別委員會(huì)，即由上市公司主要股東代表、董事會(huì)有代表性的成員與管理層成員及外部專(zhuān)家組成，并聘請(qǐng)國(guó)際投行，公開(kāi)征集受讓方，最大程度發(fā)現(xiàn)英邁國(guó)際的價(jià)值。”海航科技第二大股東國(guó)華人壽表示。

而早前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從知情人士處獲悉，在此次交易前期也有國(guó)際大型主權(quán)基金想?yún)⑴c競(jìng)買(mǎi)英邁國(guó)際，但海航科技大股東和上市公司沒(méi)有給予談判機(jī)會(huì)。

該信息并未獲得海航科技確認(rèn)，海航科技人士指出，“公司并沒(méi)有公告相關(guān)信息，一切以公告為準(zhǔn)”。

2018年12月25日，海航科技表示“公司在綜合考慮外部市場(chǎng)環(huán)境變化和聚焦主業(yè)等戰(zhàn)略因素后，目前，正在與有關(guān)方商談出售英邁國(guó)際或者合作的可能性”。

籌劃逾兩年后，海航科技終于公開(kāi)了“買(mǎi)家”身份。根據(jù)征集方案顯示，收購(gòu)方“Imola Acquisition Corporation”是專(zhuān)門(mén)為本次交易設(shè)立的公司，是Imola JV Holdings, L.P.間接全資持有的下屬公司，其普通合伙人穿透后是一家名為Platinum Equity, LLC的私募股權(quán)基金。

記者發(fā)現(xiàn)，該基金在今年6月被披露擬接盤(pán)中國(guó)天楹環(huán)保資產(chǎn)Urbaser100%股權(quán)，接盤(pán)價(jià)格也是中國(guó)天楹收購(gòu)的Urbaser的初始價(jià)格——15億歐元（約合人民幣117億元）。

此外，Platinum Equity還曾在2018年接盤(pán)強(qiáng)生的LifeScan業(yè)務(wù)，今年4月收購(gòu)美國(guó)領(lǐng)先櫥柜制造商Cabinetworks等。

海航科技何去何從？

在收購(gòu)方案初定之下，擺在投資者面前的又一大疑惑無(wú)疑是，完成后海航科技將何去何從？

2020年，英邁國(guó)際主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占海航科技營(yíng)收的比例已達(dá)100%，而在英邁國(guó)際置出后，海航科技主要資產(chǎn)將僅為現(xiàn)金，無(wú)具體主營(yíng)業(yè)務(wù)。

據(jù)前述海航科技人士介紹，公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高曾承諾，上市公司(或協(xié)助上市公司)不晚于2021年12月31日前，將符合條件的資產(chǎn)置入上市公司。公司將妥善利用出售回流資金積極布局新業(yè)務(wù)并切實(shí)履行相關(guān)承諾，集中力量轉(zhuǎn)型發(fā)展，不斷提升持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

這一承諾是否能兌現(xiàn)先按下不表。

記者注意到，在發(fā)布置出英邁國(guó)際公告之前，海航科技曾宣布，擬通過(guò)資產(chǎn)置換及現(xiàn)金方式分別購(gòu)買(mǎi)燕京飯店100%股權(quán)及兩艘干散貨船的資產(chǎn)交易方案，交易作價(jià)合計(jì)約23億元。

根據(jù)收購(gòu)方案顯示，海航科技擬與海創(chuàng)百川簽署《股權(quán)置換協(xié)議》，以所持芷儒科技100%股權(quán)（作為置出股權(quán)）與海創(chuàng)百川所持有的燕京飯店100%股權(quán)（作為置入股權(quán)）進(jìn)行置換，海創(chuàng)百川與海航科技為同一實(shí)際控制人。

在部分中小股東看來(lái)，這一資產(chǎn)的質(zhì)量實(shí)在不佳。

此次資產(chǎn)置換中，燕京飯店評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-8.69億元，評(píng)估價(jià)值卻為21.30億元，增值額高達(dá)29.99億元。

此外，燕京飯店存在3筆以自有房屋及土地使用權(quán)為海航航空集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方海航旅游集團(tuán)借款等提供抵押擔(dān)保情形，合計(jì)金額約20億元。其中，因海航航空集團(tuán)違約，北銀金融租賃有限公司于2019年查封了燕京飯店的自有房屋及對(duì)應(yīng)土地使用權(quán)。交易雙方約定在資產(chǎn)交割前解除抵押擔(dān)保及查封。同時(shí)，燕京飯店也存在與關(guān)聯(lián)方多筆款項(xiàng)往來(lái)。

“從財(cái)務(wù)資料上看，燕京飯店負(fù)債累累、官司纏身、盈利能力低下，也是沒(méi)有前途的行業(yè)，對(duì)提高上市公司質(zhì)量沒(méi)有幫助，這不符合近幾年中央和證監(jiān)會(huì)著力推進(jìn)提高上市公司質(zhì)量的精神?！敝旆f鋒說(shuō)道。

在反對(duì)聲浪下，最終，海航科技取消將置入燕京飯店100%股權(quán)交易提交至公司股東大會(huì)審議。而對(duì)于約2.9億現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)兩艘干散貨船一事，則因占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值未達(dá)到5%以上，無(wú)需提交股東大會(huì)。