申達(dá)股份：上海申達(dá)股份有限公司2021-2023年度股東回報規(guī)劃

　　(2021年3月8日2021年第一次臨時股東大會審議通過)

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證監(jiān)會公告[2013]43號)的要求以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，上市公司董事會制定了《上海申達(dá)股份有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報規(guī)劃》(以下簡稱“本規(guī)劃”)，具體內(nèi)容如下：

　　(一)制定本規(guī)劃的考慮因素

　　公司制訂本規(guī)劃，著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實際經(jīng)營情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿等因素，建立對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　(二)本規(guī)劃的制定原則

　　本規(guī)劃在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》相關(guān)利潤分配的前提下，應(yīng)高度重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識。公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會、股東大會在對利潤分配政策的決策和論證過程中，積極與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨立董事、中小股東的意見。

　　(三)公司股東未來三年(2021-2023年)回報規(guī)劃

　　1、當(dāng)本公司在一個會計年度內(nèi)盈利且累計未分配利潤大于零時(母公司報

　　表數(shù)據(jù))，可以采用包括現(xiàn)金紅利、股票紅利、股票回購及其它各種方式進(jìn)行利潤分配。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，且當(dāng)年全部現(xiàn)金紅利(含稅)的分配比例為本公司該年度歸屬于上市公司股東凈利潤額的百分之三十。在此基礎(chǔ)上，如滿足利潤增長、可支配現(xiàn)金增加等條件時，或董事會認(rèn)為可行時，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，也可以向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。

　　2、公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配時，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

　　3、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件極其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并可以征集中小股東的意見，提出分紅提案直接提交董事會審議。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　4、分配周期：公司原則上按年進(jìn)行利潤分配，并可以進(jìn)行中期利潤分配和特別利潤分配。

　　5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　6、公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

　　(四)利潤分配的決策機制與程序

　　1、董事會根據(jù)以上各款所確定的原則、以及公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利情況、資金需求、股東回報規(guī)劃以及是否有重大資金支出安排等因素提出分紅建議和制訂利潤分配方案。

　　2、董事會提出的分紅建議和制訂的利潤分配方案，應(yīng)提交股東大會審議。本公司在特殊情況下無法按照上述現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見；同時，該年度利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可生效。

　　公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司可持續(xù)經(jīng)營時，公司董事會可以向股東大會提交調(diào)整或變更利潤分配政策的詳細(xì)方案并提交股東大會審議表決。公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨立意見；調(diào)整或變更利潤分配政策的議案應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(五)解釋與生效

　　1、本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　2、本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　3、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　上海申達(dá)股份有限公司董事會

　　2021年3月8日