證券代碼：000971 證券簡稱：*ST高升 公告編號：2021-08號

高升控股股份有限公司關于重大資產重組項目涉及補償股份部分注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、高升控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷上?，搻偩W絡科技有限公司原股東王宇應補償的股份數量共計6,717,799股，占回購前公司總股本的0.64%，回購總價為1元。

2、本次回購的股份已于2021年3月4日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本變更為1,048,590,126股。

一、本次應補償股份回購情況

（一）重大資產重組基本情況

2016年7月14日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關于核準高升控股股份有限公司向袁佳寧等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]1613號），核準公司向袁佳寧發(fā)行16,598,569股股份、向王宇發(fā)行16,598,569股股份購買上?，搻偩W絡科技有限公司（以下簡稱“上海瑩悅”）100%股權。

公司2017年年度權益分派方案以公司當期總股本510,817,668股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。資本公積金轉增股本后，承諾方袁佳寧和王宇所獲數量調整為每人持有

33,197,138股，發(fā)行股價調整為9.79元/股。

（二）業(yè)績承諾及完成情況

交易對方袁佳寧、王宇承諾，上?，搻偪鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于上?，搻偹姓叩膬衾麧?016年度、2017年度、2018年度、2019年度分別不低于人民幣6,000.00萬元、7,000.00萬元、9,000.00萬元、11,100.00萬元。

上?，搻?016年度和2017年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6,316.67萬元和7,060.78萬元，均已完成業(yè)績。

根據中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)專字（2019）010889號《關于上海瑩悅網絡科技有限公司業(yè)績承諾實現情況的專項審核報告》，上?，搻?018年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2,443.62萬元，未完成業(yè)績承諾利潤。

根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于上?，搻偩W絡科技有限公司業(yè)績承諾實現情況的專項審核報告》（亞會A核字（2020）0025號），上海瑩悅2019年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,809.82萬元，未完成業(yè)績承諾利潤。

（三）補償協(xié)議及應補償的股份數量

根據公司與交易對方袁佳寧、王宇簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協(xié)議》及其相關補充協(xié)議，根據上市公司指定的會計師事務所出具的《專項審核報告》，如果標的公司在承諾期每個會計年度期末實際凈利潤數未能達到承諾凈利潤數，則上市公司應在該年度的年度報告披露之日起十日內，以書面方式通知補償方關于標的公司在該年度實際凈利潤數（累計數）小于承諾凈利潤數（累

計數）的事實以及應補償的股份數量，不足部分以現金補償的方式進行利潤補償。

2018年度，上海瑩悅原股東袁佳寧、王宇合計應補償公司21,928,087股股份。2018年度袁佳寧補償1,197,138股股份，王宇補償20,730,949股股份。該次業(yè)績補償股份已完成回購注銷手續(xù)，具體參見公司在指定信息披露媒體發(fā)布的《關于重大資產重組項目涉及補償股份注銷完成的公告》（公告編號：2019-90號）。

2019年度，上?，搻傇蓶|袁佳寧、王宇應補償股份數量=（標的公司截至每一測算期間當期期末承諾凈利潤累計數－標的公司截至每一測算期間當期期末實際凈利潤累計數）÷標的公司業(yè)績承諾期間內各年度的承諾凈利潤數總和×購買標的資產總價格÷本次資產購買的股份發(fā)行價格－已補償股份數量=[33,100萬元-(6,316.67萬元+7,060.78萬元+2,443.62萬元+1809.82萬元)]÷33,100.00萬元×115,000.00萬元÷9.79元/股-21,928,087股= 32,969,408股。根據前述承諾，本次王宇補償6,717,799股股份，袁佳寧應補償26,251,609股股份。因袁佳寧股份仍處于質押狀態(tài)且未辦理解除質押手續(xù)，截至目前尚未能辦理應補償股份的回購注銷手續(xù)。

二、本次回購已履行的相關審批程序

公司于2020年4月27日、2020年6月30日召開的第九屆董事會第四十三次會議、第九屆監(jiān)事會第十七次會議、2019年度股東大會分別審議通過了《關于回購注銷上?，搻偩W絡科技有限公司2019年度未完成業(yè)績承諾對應補償股份的議案》，具體內容詳見公司刊登在指定信息披露網站上的相關決議公告（公告編號：2020-26號、2020-27號、2020-56號）。

公司于2020年7月8日披露了《關于重大資產重組項目涉及回

購注銷對應補償股份的債權人通知暨減資公告》（公告編號：2020-59號），公告公司實施回購并注銷業(yè)績補償股份后將導致公司注冊資本減少。

三、本次回購注銷完成后的股本結構變化情況

單位：股

注：表中數據最終以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準。

四、業(yè)績補償股份回購注銷完成情況

截至本公告披露日，公司已辦理了上述重大資產重組涉及6,717,799股補償股份的回購注銷手續(xù)，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。同時公司將督促相關補償義務人盡快完成剩余需補償股份26,251,609股的回購及注銷工作。

五、本次回購注銷的影響及后續(xù)安排

本次回購并注銷完成后，公司股份總數變更為1,048,590,126股，公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，公司將適時變更注冊資本、修改章程、辦理工商變更登記及備案手續(xù)。本次回購并注銷完成后，不會導致公司出現股權分布不符合上市條件要求的情況。本次回購對公司經營、財務及未來發(fā)展不會產生重大影響。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事會

二O二一年三月八日