整體來看，《規(guī)定》發(fā)布后，未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業(yè)務活動。

1月8日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。對此，證監(jiān)會表示，新規(guī)旨在進一步加強私募基金監(jiān)管，嚴厲打擊各類違法違規(guī)行為，嚴控私募基金增量風險，穩(wěn)妥化解存量風險，提升行業(yè)規(guī)范發(fā)展水平，保護投資者及相關當事人合法權益。

自2013年納入證監(jiān)會監(jiān)管以來，私募基金行業(yè)取得快速發(fā)展，在促進社會資本形成、提高直接融資比重、推動科技創(chuàng)新、優(yōu)化資本市場投資者結構、服務實體經濟發(fā)展等多方面發(fā)揮著重要作用。數(shù)據顯示，截至2020年底，在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人2.46萬家，備案私募基金9.68萬只，管理基金規(guī)模15.97萬億元。

但在行業(yè)快速發(fā)展的同時，包括公開或者變相公開募集資金、規(guī)避合格投資者要求、不履行登記備案義務、錯綜復雜的集團化運作、資金池運作等亂象也時有出現(xiàn)。近年來阜興系、金誠系非法集資、操縱市場等典型風險事件也引來了監(jiān)管足夠的警惕。

證監(jiān)會相關負責人表示，要全面總結私募基金領域風險事件的發(fā)生特點和處置經驗，通過重申和細化私募基金監(jiān)管的底線要求，“讓私募行業(yè)真正回歸‘私募’和‘投資’的本源，推動優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)，促進行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展”。

借貸、擔保、明股實債遭明令禁止

此次《規(guī)定》發(fā)布最大的看點，莫過于形成了私募基金管理人及從業(yè)人員等主體的“十不得”禁止性要求。

整體來看，《規(guī)定》發(fā)布后，未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業(yè)務活動。

在業(yè)務范圍上，《規(guī)定》要求管理人聚焦投資管理主業(yè)，圍繞私募基金管理開展資金募集、投資管理、顧問服務等業(yè)務，不得管理未依法備案的私募基金，不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業(yè)務。

具體到私募基金投向上，《規(guī)定》也在著力引導私募基金回歸證券投資、股權投資等，重申了投資活動“利益共享、風險共擔”的本質。

其中明確，嚴禁使用基金財產從事借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，嚴禁投向類信貸資產或其收（受）益權，不得從事承擔無限責任的投資，不得從事國家禁止投資、限制投資以及不符合國家產業(yè)政策、環(huán)保政策、土地管理政策的項目等。

但與此同時，遵從商業(yè)慣例，《規(guī)定》允許私募基金以股權投資為目的，為被投企業(yè)提供短期借款、擔保。不過，借款或者擔保余額不得超過該私募基金實繳金額的20%。

而私募基金管理人股權結構也被要求應當清晰、穩(wěn)定。私募基金管理人在登記時應如實披露其出資結構，不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形，不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)關系非關聯(lián)化。

值得一提的是，同一單位、個人控股或者實際控制兩家及以上私募基金管理人的，還需說明設立多個私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時、準確披露各私募基金管理人業(yè)務分工。

證監(jiān)會方面透露，對于能夠建立良好內部治理和風控體系的集團化私募基金管理人，“可給予差異化監(jiān)管，實現(xiàn)扶優(yōu)限劣”。

這樣的激勵制度也體現(xiàn)在“新老劃斷”問題上。《規(guī)則》中表示，針對不符合規(guī)定的存量私募基金管理人，通過實行新老劃斷、設置過渡期等予以分類處理。同時將結合整改情況，對主動提前完成整改的私募基金管理人，給予適當?shù)牟町惢O(jiān)管和自律安排。

資金池業(yè)務、自融行為不得開展

立足私募基金“非公開募集”本質，《規(guī)定》還細化重申了私募基金募集過程中的禁止性行為要求。

包括不得提供多人拼湊、資金借貸，不得向不特定對象宣傳推介，不得直接或者間接向投資者承諾保本保收益，不得夸大宣傳、虛假宣傳，以及不得設立以從事資金募集活動為目的的分支機構以及突破投資者人數(shù)限制等內容。

值的注意的是，在合規(guī)投資者的范圍的認定上，《規(guī)定》表示，國務院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機構依法發(fā)行的資產管理產品、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，不再穿透核查最終投資者。

“這意味著QFII、RQFII未來投資私募不再穿透核查，不合并計算投資者人數(shù)，對私募基金引入長期資金而言是一大利好。”有北京地區(qū)私募基金從業(yè)者評述道。

除私募基金募集過程中的禁止性行為外，《規(guī)定》還明列了十三條私募基金管理人及其從業(yè)人員的禁止性行為，包括對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算；開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業(yè)務；以套取私募基金財產為目的，使用私募基金財產直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業(yè)或項目等自融行為等內容。

“私募基金將進入強監(jiān)管時代?！比A寶證券認為《規(guī)定》的制定主要是為了規(guī)范私募投資基金業(yè)務活動，進一步加強私募投資基金監(jiān)管，嚴厲打擊各類違法違規(guī)行為，嚴控私募基金增量風險，穩(wěn)妥化解私募基金存量風險，提升行業(yè)規(guī)范發(fā)展水平，保護投資者及相關當事人合法權益，整體將完善私募基金的監(jiān)管體系。

證監(jiān)會方面也表示，下一步將按照“建制度、不干預、零容忍”總體要求，進一步完善私募基金法律法規(guī)體系，夯實加強私募基金監(jiān)管的制度基礎。同時，證監(jiān)會將加大政策支持力度，統(tǒng)籌加強私募基金監(jiān)管和促進行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展，進一步發(fā)揮私募基金在提高直接融資比重、支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、服務實體經濟和居民財富管理等方面的重要作用。