上周五，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）后，A股市場迅速被引爆。

12月16日，A股分拆概念大噪，Wind分拆概念指數(shù)大漲2.32%，東港股份、上海電氣等紛紛上漲逾6%，遼寧成大、鼎龍股份、聯(lián)美控股等漲幅超過3%。

當(dāng)天，上海電氣、聯(lián)美控股等紛紛在投資者互動平臺上表達(dá)了拆分子公司上市的意向，聯(lián)美控股更是直言“子公司兆訊傳媒是符合分拆上市的各項(xiàng)指標(biāo)的”。

這并非個例，根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，A股市場上明確表態(tài)將推進(jìn)子公司（或部分業(yè)務(wù)）分拆上市的企業(yè)約40家。

“隨著上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營水平和質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展?！?中銀國際策略分析師王君點(diǎn)評道。

但在具體的梳理過程當(dāng)中，記者發(fā)現(xiàn)，40家有分拆意愿的上市公司中，不少企業(yè)并不滿足《規(guī)定》中提出的連續(xù)三年盈利且母公司在剔除拆分子公司后累計(jì)三年盈利不低于6億元，母公司最近3年內(nèi)未收到證監(jiān)會行政處罰、1年內(nèi)未受交易所公開譴責(zé)等方面的要求。

警惕炒作

根據(jù)上述《規(guī)定》顯示，滿足相應(yīng)條件的上市公司所屬子公司可以在境內(nèi)分拆上市，其中，關(guān)于母公司最近三年凈利潤的門檻，從征求意見稿中的10億元降至6億元，顯著擴(kuò)大了符合分拆上市條件的企業(yè)范圍。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅受訪時指出：“（盈利門檻放開后），我們判斷此次正式稿相較征求意見稿條件放寬后公司的數(shù)量增加了50%以上?！?/p>

不過，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者卻注意到，盡管盈利條件有所放寬，但在部分聲稱將推進(jìn)子公司分拆上市的企業(yè)隊(duì)伍中，卻不乏并不滿足相關(guān)規(guī)則的上市公司。

如此前曾在互動平臺明確表示將推動子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市的首航節(jié)能，其2018年凈利潤為虧損7.48億元，并不滿足連續(xù)三年盈利的條件。

今年四月，在接受投資人調(diào)研時表態(tài)“目前公司三家控股子公司西諾、菲爾特、天力的股份制改制工作已完成，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，如符合條件，分拆上市登陸科創(chuàng)板是要重點(diǎn)籌劃的內(nèi)容”的西部材料，雖然連續(xù)三年盈利，但2016-2018年累計(jì)凈利潤規(guī)模僅為1.36億元，遠(yuǎn)低于6億的最低門檻要求。

記者還統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，曾經(jīng)明確表示將分拆子公司境內(nèi)上市的金固股份、力帆股份等均不滿足連續(xù)三年盈利且凈利潤累計(jì)總規(guī)模超過6億的要求，而剛剛終止子公司新三板掛牌和晶科技，由于2018年巨虧，其子公司科創(chuàng)板上市預(yù)期或?qū)⒑笱印?/p>

此外，15日在互動平臺上直言“將積極籌備分拆上市事宜”的嶺南股份，雖然在盈利要求、凈利潤和注冊資本比例上符合要求，但因在公司治理層面存在瑕疵，嶺南股份旗下的恒潤集團(tuán)短期內(nèi)或無緣A股。存在分拆預(yù)期的兆馳股份與其同病相憐，今年5月，兆馳股份剛剛因“回購股份實(shí)際金額未達(dá)到回購方案中披露的計(jì)劃總金額”收到了深交所監(jiān)管函。

事實(shí)上，采訪過程中，不少分析人士都對記者直言，盡管分拆條件有所放寬，但實(shí)際門檻并不低。

據(jù)申萬宏源研報(bào)統(tǒng)計(jì)，按照上市滿三年、最近三年連續(xù)盈利、存在子公司、最近三年凈利潤累計(jì)不低于6億元、上市公司及其控股股東和實(shí)控人最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會行政處罰，且最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)等條件進(jìn)行初步篩選后，符合條件的A股上市公司家數(shù)為253家，僅占A股上市公司總數(shù)的6.75%。

而在孫金鉅看來，實(shí)際滿足分拆條件的企業(yè)數(shù)量更少。

“考慮到需要上市滿3年，分拆的子公司需要符合上市要求，母子公司業(yè)務(wù)相對獨(dú)立，不存在重大不利的同業(yè)競爭等條件，我們預(yù)計(jì)符合分拆條件的公司數(shù)量仍舊不會很多，預(yù)計(jì)在150家左右?！皩O金鉅說道。

新三板提前躁動

盡管A股“達(dá)標(biāo)者”并不多，但在資本市場的另一端，聚集了大量A股上市公司子公司的新三板市場早已提前躁動，遼寧成大控股子公司成大生物、大族激光控股子公司元亨光電等股價大漲。

安信證券三板科創(chuàng)研究負(fù)責(zé)人諸海濱指出：“我們統(tǒng)計(jì)了A股在新三板掛牌子公司的企業(yè)情況，測算大概有30多家企業(yè)符合分拆上市的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

以成大生物為例，母公司遼寧成大直接持有成大生物60.74%的股份，連續(xù)三年盈利且凈利潤總額達(dá)34.14億元。成大生物是遼寧成大醫(yī)藥板塊的重要控股子公司，主要從事狂犬病疫苗生產(chǎn)，2016年-2018年，成大生物凈利潤分別為4.57億元、5.56億元和6.13億元，占母公司總盈利的47.63%，低于分拆50%的“紅線”。

自監(jiān)管層釋放境內(nèi)分拆上市預(yù)期之后，2019年8月至今（截至12月16日），成大生物股價累計(jì)上漲57.46%。與其境遇相似的元亨光電同期也飆漲66.93%。

“（新三板）有一些公司還不錯，市場給出的估值并沒有完全反映出企業(yè)的真實(shí)價值，因?yàn)槭袌霾换钴S，而且之前上市公司子公司沒法在國內(nèi)上市，沒有退出渠道，這些企業(yè)只能按照一級市場的股權(quán)估值。”諸海濱說道。

在諸海濱看來，分拆上市規(guī)則落地，將有助于符合條件的新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)的估值提升，并促進(jìn)多元業(yè)務(wù)上市公司板塊內(nèi)進(jìn)行員工激勵、孵化新產(chǎn)業(yè)。