夫妻店都可能兵戎相向，合伙人反目自然也是資本市場(chǎng)最為常見(jiàn)的戲碼。

就像李國(guó)慶被俞渝“請(qǐng)”出當(dāng)當(dāng)網(wǎng)一樣，近日，A股市場(chǎng)也有一家公司的“開(kāi)山元老”，遭遇昔日合作伙伴“清理”。

導(dǎo)火索的引爆，源于一場(chǎng)疑點(diǎn)重重的收購(gòu)。

9月29日，高瀾股份召開(kāi)股東大會(huì)，其擬現(xiàn)金購(gòu)買東莞市硅翔絕緣材料有限公司（簡(jiǎn)稱“東莞硅翔”）51%股權(quán)并與交易對(duì)手簽訂相關(guān)資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議的議案，遭到了董事吳文偉及監(jiān)事陳德忠的反對(duì)。

更為詭異的是，這一尷尬局面出現(xiàn)的下一交易日。

10月8日，高瀾股份便馬不停蹄地連發(fā)四份公告，合計(jì)持有公司3%以上股東唐洪、關(guān)勝利、梁清利提請(qǐng)將董事吳文偉更換為唐洪，將公司監(jiān)事陳德忠更換為陳惠軍。

這場(chǎng)劍拔弩張的“斗爭(zhēng)”，背后隱藏著什么秘密？

爭(zhēng)議標(biāo)的東莞硅翔調(diào)查

吳文偉投出反對(duì)票的原因是，東莞硅翔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)偏大，資產(chǎn)評(píng)估估價(jià)偏高，產(chǎn)品前景不明，技術(shù)含量較低，已經(jīng)出現(xiàn)大量壞賬，標(biāo)的資產(chǎn)還曾經(jīng)存在注冊(cè)資本未繳足、股權(quán)代持、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)公司占用標(biāo)的公司資金、重大業(yè)務(wù)合同主要條款缺失、違反社保勞動(dòng)法規(guī)等多項(xiàng)不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等。

種種線索都指向這家東莞的傳統(tǒng)制造企業(yè)。

10月10日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者前往了漩渦中心——東莞長(zhǎng)安鎮(zhèn)沙頭社區(qū)木魚(yú)路57號(hào)，這是收購(gòu)標(biāo)的東莞硅翔主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

公開(kāi)資料顯示，東莞硅翔成立于2008年5月，主要從事新能源汽車動(dòng)力電池加熱散熱、防火隔熱材料、柔性電路板等，主要產(chǎn)品包括PTC加熱器、FPC柔性電路板、集成母排、防火隔熱棉、緩沖墊等。

9月29日，高瀾股份擬以2.04億元收購(gòu)東莞硅翔51%的股權(quán)，東莞硅翔整體估值為4億元。但截至本次交易資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2019年6月30日，東莞硅翔經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)僅為0.97億元，評(píng)估值為3.91億元，評(píng)估增值率303.51%。

那么，東莞硅翔值這么高的價(jià)格嗎？

偌大的黑色招牌上“硅翔工業(yè)園”五個(gè)燙金大字非常顯眼，探訪當(dāng)天，園區(qū)內(nèi)隨處可見(jiàn)車輛和人員出入，員工正在正常辦公，園區(qū)前還有兩名工作人員擺著桌子進(jìn)行普工招聘。

園外張貼的宣傳冊(cè)指出，園區(qū)占地面積近兩萬(wàn)平方米，公司現(xiàn)有人數(shù)800多人，但根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2018年?yáng)|莞硅翔繳納社保的人數(shù)僅為206人。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，園區(qū)內(nèi)合計(jì)有7棟樓，其中四棟用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公，每棟樓的生產(chǎn)車間各有分工，在廠房外不遠(yuǎn)處建有三棟員工宿舍，宿舍前還設(shè)置了籃球場(chǎng)。

據(jù)公司員工介紹，公司經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)場(chǎng)所全為租賃用地。

兩萬(wàn)平米的園區(qū)，就是東莞硅翔所有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，與長(zhǎng)安鎮(zhèn)遍布的工廠比起來(lái)，東莞硅翔的規(guī)模不算小，但也絕對(duì)稱不上大。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，2016年，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，東莞硅翔與惠捷科技合作成立MES電子智能工廠，主要用于生產(chǎn)FPC/PCBA/CCS等柔性電路板和集成母排等。

不過(guò)，公司員工向本報(bào)記者透露，該工廠目前還在建設(shè)當(dāng)中，并未正式投產(chǎn)。

吳文偉認(rèn)為，東莞硅翔所處新能源汽車行業(yè)正在處于國(guó)家補(bǔ)貼政策退坡汽車廠家產(chǎn)銷急劇下降的不利市場(chǎng)環(huán)境，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)前景不容樂(lè)觀，其主營(yíng)產(chǎn)品加熱膜、隔熱棉等市場(chǎng)容量不大，技術(shù)含量不高，公司技術(shù)力量偏弱，難以形成持續(xù)的盈利能力。

不過(guò)，在東莞硅翔員工看來(lái)，公司的產(chǎn)品頗具競(jìng)爭(zhēng)力，“看上去很簡(jiǎn)單，但是有很多產(chǎn)業(yè)構(gòu)成”，在價(jià)格、品質(zhì)上具有優(yōu)勢(shì)，公司產(chǎn)線都是自有，另外還單獨(dú)設(shè)有實(shí)驗(yàn)室，可以根據(jù)不同客戶的需要定制方案，客戶群穩(wěn)定。

據(jù)其介紹，公司實(shí)用新型專利有23項(xiàng)， 發(fā)明專利十幾個(gè)，還有一些發(fā)明專利正在申請(qǐng)當(dāng)中。比亞迪、寧德時(shí)代、國(guó)軒高科、蜂巢能源、宇通客車等新能源汽車龍頭公司均是公司的服務(wù)客戶。

被卷入猛獅科技危局

但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，東莞硅翔的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻不容樂(lè)觀。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2016年至2019年上半年，東莞硅翔分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元、1.6億元、1.94億元、1.12億元，凈利潤(rùn)分別為1265.26萬(wàn)元、3161.82萬(wàn)元、2588.44萬(wàn)元、1686.46萬(wàn)元。

其中，2018年?yáng)|莞硅翔營(yíng)收和凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)20.47%、-18.13%，出現(xiàn)增收不增利的情況。

同時(shí)，公司現(xiàn)金流狀況也不容樂(lè)觀，報(bào)告期內(nèi)，東莞硅翔經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為932.12萬(wàn)元、-1439.36萬(wàn)元、-4503.5萬(wàn)元、-5776.25萬(wàn)元，凈流出幅度不斷擴(kuò)大。

整體來(lái)看，三年半時(shí)間里，東莞硅翔凈利潤(rùn)合計(jì)僅8701.98萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為-1.08億元，兩者相背離。

此外，東莞硅翔的壞賬問(wèn)題也非常嚴(yán)重，截至報(bào)告期末，東莞硅翔應(yīng)收賬款賬面值高達(dá)1.56億元，占期末標(biāo)的總資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別達(dá)63.4%、70.9%。

但東莞硅翔計(jì)提壞賬準(zhǔn)備僅1270.8萬(wàn)元。

其中，東莞硅翔對(duì)河南國(guó)能電池有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備335.63萬(wàn)元（100%計(jì)提）、常熟華興創(chuàng)一新能源科技有限公司計(jì)提158.22萬(wàn)元（36.36%計(jì)提比例）、對(duì)上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備18.34萬(wàn)元（計(jì)提比例為100%）。

但與東莞硅翔發(fā)生買賣合同糾紛的并不止于此。啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2017年-2018年，東莞硅翔還曾與上海保佳新能源技術(shù)有限公司、斐翔供應(yīng)鏈管理（上海）有限公司發(fā)生買賣合同糾紛，其中，上海保佳新能源技術(shù)有限公司已被法院列為被執(zhí)行人。

近日，東莞硅翔又被卷入了猛獅科技的“危局”當(dāng)中。

根據(jù)本報(bào)記者了解，2019年6月，東莞硅翔告猛獅科技及其子公司福建猛獅新能源科技等一案正式開(kāi)庭。

截至目前，猛獅科技已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為負(fù)值。

老臣子投出反對(duì)票

這場(chǎng)質(zhì)疑背后，高瀾股份的管理層“紛爭(zhēng)”若隱若現(xiàn)。

此次投出反對(duì)票的董事吳偉文和監(jiān)事陳德忠都是高瀾股份的老臣，其中吳偉文為高瀾股份現(xiàn)第二大股東，還曾是高瀾股份實(shí)際控制人之一及原總經(jīng)理。

2001年，李琦、唐洪、吳文偉三人共同成立了高瀾水技術(shù)有限公司，這是高瀾股份的前身，三人在高瀾股份的上市過(guò)程中，作為一致行動(dòng)人共同控制著公司。

但今年2月，高瀾股份卻突發(fā)公告稱《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后不再續(xù)簽，三名高管李琦、吳文偉、唐洪三人解除了《一致行動(dòng)協(xié)議》，高瀾股份再無(wú)實(shí)際行動(dòng)人。而李琦則憑借19.89%的持股比例穩(wěn)居大股東寶座。

此外，從2005年開(kāi)始，吳文偉就一直擔(dān)任高瀾股份總經(jīng)理一職，但今年3月，高瀾股份又發(fā)布公告稱，因公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，對(duì)公司總經(jīng)理職務(wù)進(jìn)行調(diào)整，由公司董事長(zhǎng)李琦兼任公司總經(jīng)理職務(wù)，吳文偉不再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，但仍擔(dān)任公司董事。

今年6月起，高瀾股份開(kāi)始籌劃收購(gòu)東莞硅翔，早已被“掃出”管理層的吳文偉投出了“堅(jiān)定的反對(duì)票”。

在吳文偉看來(lái)，東莞硅翔資產(chǎn)質(zhì)量不佳，且短期內(nèi)無(wú)法與上市公司產(chǎn)生有效協(xié)同效果。同時(shí)，他還指出，東莞硅翔的三次擴(kuò)建均未完成環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)權(quán)屬證書(shū)，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

“標(biāo)的公司曾經(jīng)存在注冊(cè)資本未繳足、股權(quán)代持、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)公司占用標(biāo)的公司資金、重大業(yè)務(wù)合同主要條款缺失、違反社保勞動(dòng)法規(guī)等多項(xiàng)不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，公司治理薄弱，公司控股股東合規(guī)意識(shí)不足，其承諾的可信度低，交易對(duì)方的履約能力偏弱，對(duì)上市公司利益帶來(lái)難以避免的風(fēng)險(xiǎn)?！眳俏膫ブ赋觥?/p>

10月11日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾以投資者身份致電高瀾股份證券部，詢問(wèn)吳文偉的“反對(duì)票”是否與公司管理層“內(nèi)斗”有關(guān)，接線人員矢口否認(rèn)，表示反對(duì)票屬于董事對(duì)該事件的個(gè)人意見(jiàn)。

現(xiàn)金收購(gòu)或?yàn)橐?guī)避監(jiān)管

高瀾股份在公告中披露，此次收購(gòu)東莞硅翔不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易完全現(xiàn)金進(jìn)行。

盡管高瀾股份是否有進(jìn)一步收購(gòu)東莞硅翔49%股權(quán)的計(jì)劃還不得而知，但公司在資金方面的籌備卻已經(jīng)緊鑼密鼓地展開(kāi)。

上文提到，東莞硅翔51%的股份作價(jià)2.04億元，但高瀾股份卻兩次以收購(gòu)東莞硅翔為由，擬合計(jì)募資4億元。

在9月30日披露的《關(guān)于向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款的公告》中，高瀾股份表示，擬向銀行申請(qǐng)不超過(guò)人民幣1.3億元的并購(gòu)貸款，貸款期限不超過(guò)三年，用于收購(gòu)東莞硅翔股權(quán)所支付的部分對(duì)價(jià)。

而在《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，高瀾股份又?jǐn)M通過(guò)可轉(zhuǎn)債募集資金不超過(guò)2.8億元，其中2.04億元用于支付此次收購(gòu)的對(duì)價(jià)，0.76億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。兩次合計(jì)擬募資金額合計(jì)4.1億元，遠(yuǎn)超過(guò)交易交割，與東莞硅翔整體估值相當(dāng)。

針對(duì)這一問(wèn)題，10月11日，高瀾股份證券部人士回應(yīng)稱，如果公司可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行，將會(huì)以此次募集的資金替換銀行貸款，并不是為了整體收購(gòu)東莞硅翔。

該人士還表示，公司如果未來(lái)有進(jìn)一步收購(gòu)東莞硅翔的計(jì)劃，會(huì)再進(jìn)行相關(guān)的披露。

高瀾股份的另一舉動(dòng)似乎也透露出其“規(guī)避”重大資產(chǎn)重組的意圖。

根據(jù)公告內(nèi)容顯示，高瀾股份購(gòu)買東莞硅翔51%股份所花費(fèi)的2.04億資金中，將會(huì)有60%的資金（約1.22億元）會(huì)放置在“共管賬戶”中，經(jīng)過(guò)上市公司同意，共管賬戶的資金可以用于嚴(yán)若紅等人（東莞硅翔股東）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競(jìng)價(jià)交易等方式購(gòu)買高瀾股份股票、認(rèn)購(gòu)高瀾股份可轉(zhuǎn)債或借款給東莞硅翔等。

同時(shí)，嚴(yán)若紅還承諾，在購(gòu)買高瀾股份股票的三年內(nèi)，不會(huì)出售其股票。

如果以10月11日高瀾股份12.37元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，共管賬戶的資金可購(gòu)買東莞硅翔986.26萬(wàn)股，占高瀾股份總股本的5.30%，略高于高瀾股份第四大股東的持股數(shù)。

值得注意的是，高瀾股份現(xiàn)有股東還在馬不停蹄地減持。

9月23日，高瀾股份第四大股東廣州海匯成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“廣州海匯”）將其持有的934.43萬(wàn)股（占比5.02%股份）全部轉(zhuǎn)讓給深圳建信華訊股權(quán)投資基金管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.863元/股，較當(dāng)日12.75元的收盤(pán)價(jià)折價(jià)14.8%。

同時(shí)，今年以來(lái)，公司第二大股東吳文偉和第三大股東高榮榮均多次減持。