或許很少有人預(yù)料得到，一年前還在主推“中藥飲片跨域式發(fā)展戰(zhàn)略”的華通醫(yī)藥（002758.SZ），一年后會(huì)變身為“城鄉(xiāng)一體化商貿(mào)平臺(tái)”。

這家鮮有機(jī)構(gòu)投資人關(guān)注的中小板上市公司，在推出與浙農(nóng)股份資產(chǎn)重組之后，意外獲得了市場廣泛關(guān)注。

其緣由，是外界普遍將這場交易視為供銷社系統(tǒng)的一次內(nèi)部“聯(lián)誼”，也是逐步實(shí)現(xiàn)浙江省供銷社下屬資產(chǎn)的證券化。

“全國供銷總社系統(tǒng)上市公司，比較有代表意義的有總社旗下的中農(nóng)立華(603970.SH)，安徽省供銷社控股的輝隆股份（002556.SZ），山東省供銷社控股的天鵝股份（603029.SH）等，如果說全國供銷社系統(tǒng)借殼系統(tǒng)內(nèi)部上市并實(shí)現(xiàn)控股的，我們是第一家?！?/p>

10月10日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道參加華通醫(yī)藥（002758.SZ）重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，浙農(nóng)股份董事長汪路平的發(fā)言，似乎展示了標(biāo)的方的信心和野心。

這項(xiàng)重組，終會(huì)帶給華通醫(yī)藥什么樣的變化，而對(duì)于初登資本市場的浙農(nóng)股份，路顯然會(huì)很長。

供銷社系統(tǒng)的內(nèi)部“聯(lián)誼”

由于上市公司華通醫(yī)藥與浙農(nóng)股份均系供銷社企業(yè)，作為供銷系統(tǒng)內(nèi)部的一項(xiàng)資產(chǎn)重組，這項(xiàng)交易被主管部門寄予厚望。

根據(jù)9月17日晚間的重組草案，華通醫(yī)藥擬發(fā)行股份購買浙農(nóng)控股、泰安泰、興合集團(tuán)、興合創(chuàng)投以及汪路平等16名自然人持有的浙農(nóng)集團(tuán)股份有限公司（下稱“浙農(nóng)股份”）100%股權(quán)，作價(jià)26.67億元。

該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成借殼上市。

當(dāng)天下午，重組說明會(huì)現(xiàn)場，浙農(nóng)股份董事長汪路平表示，“本次交易是浙江省供銷社體系內(nèi)市場化整合改革的延續(xù)與深化。有利于依托上市公司平臺(tái)，打造全國供銷社系統(tǒng)的龍頭企業(yè)?！?/p>

此外，參會(huì)人士也透露，“這次重組是浙江省供銷社的決策和安排”。

上市公司華通醫(yī)藥成立于1999年8月，前身為紹興縣華通醫(yī)藥有限公司，是浙江省紹興市柯橋區(qū)供銷合作社下屬企業(yè)，主要從事藥品批發(fā)、零售連鎖、藥品生產(chǎn)、藥品會(huì)展及藥品第三方物流等業(yè)務(wù)。目標(biāo)市場主要為紹興及周邊地區(qū)。

2015年5月27日，華通醫(yī)藥在深交所中小板掛牌上市。

而擬注入的浙農(nóng)股份，前身可追溯至始創(chuàng)于1952年的浙江省農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料公司，大股東浙農(nóng)控股為浙江省供銷合作社聯(lián)合社旗下的平臺(tái)。

浙農(nóng)股份的核心業(yè)務(wù)為農(nóng)資流通和汽車商貿(mào)流通服務(wù)。

其中，在農(nóng)資流通服務(wù)方面，浙農(nóng)股份主營化肥、農(nóng)藥等，已在浙江省內(nèi)建立了包括9個(gè)區(qū)域分銷中心、39個(gè)縣級(jí)配送中心和近2000家基層農(nóng)資連鎖網(wǎng)點(diǎn)的分銷網(wǎng)絡(luò)；在北京、上海、江蘇、安徽、四川、海南、山東、陜西、湖南、遼寧、江西、福建等省份設(shè)有區(qū)域公司。

而在汽車流通服務(wù)方面，其業(yè)務(wù)包括整車銷售、維修保養(yǎng)以及其他綜合服務(wù)。

浙農(nóng)股份總經(jīng)理林昌斌現(xiàn)場介紹，“公司的汽車銷售起步于1994年，1994年成立了部門，2000年這個(gè)部門改制成立汽車銷售集團(tuán)，是浙江省乃至全國范圍內(nèi)成立最早、最具有示范效應(yīng)的汽車經(jīng)銷企業(yè)之一。 ”

草案顯示，浙農(nóng)股份已在浙江省的杭州、寧波、紹興、金華、嘉興、臺(tái)州、麗水以及江蘇省的蘇州、無錫等地設(shè)立了品牌4S店，取得了寶馬、奧迪、MINI、凱迪拉克、現(xiàn)代、通用別克、慶鈴等汽車品牌的區(qū)域經(jīng)銷權(quán)，建成標(biāo)準(zhǔn)化汽車4S店29家（2家在建）。

浙農(nóng)股份入主華通醫(yī)藥，可謂籌備已久。

在此之前的9月1日，浙農(nóng)控股與上市公司控股股東華通集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華通集團(tuán)57%的股份，將按7.19億元的對(duì)價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙農(nóng)控股。由此，浙農(nóng)控股通過華通集團(tuán)間接控制華通醫(yī)藥26.23%股權(quán)，浙江省供銷社成為上市公司新實(shí)控人。

若加上此次借殼上市，浙農(nóng)控股及其關(guān)聯(lián)方興合集團(tuán)、興合創(chuàng)投將合計(jì)控制上市公司44.97%的股權(quán)。

或許正是由于這項(xiàng)重組牽涉眾多，也導(dǎo)致了“不可控”的插曲。

小交易攪動(dòng)大戰(zhàn)略

部分交易對(duì)方及其配偶、子女買賣股票，似是小插曲，給這項(xiàng)資產(chǎn)重組蒙了陰影。

從時(shí)間線來看，今年4月8日，華通醫(yī)藥披露公告稱，正籌劃通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購浙農(nóng)股份100%股權(quán)。

在此之前的4月4日，華通醫(yī)藥與浙農(nóng)控股、浙農(nóng)股份等簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《意向協(xié)議》。

到了4月19日，華通醫(yī)藥披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，9月17日晚間披露交易草案。

交易草案顯示，停牌前6個(gè)月的自查期間（2018年10月8日至2019年9月16日），交易對(duì)方趙劍平的配偶邱惠良、子女邱夢遠(yuǎn)，交易對(duì)方馬群，興合集團(tuán)董事施祖法及其配偶石瓊、董事張汝和、監(jiān)事施建鋒及其子女施俞樂存在買賣華通醫(yī)藥股票的行為。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，上述自然人購買的時(shí)間基本集中在2019年2月、3月上旬買入，與華通醫(yī)藥披露籌劃重組的時(shí)間非常接近。

目前，邱惠良剩余5.43萬股，邱夢遠(yuǎn)剩余5.95萬股，馬群剩余2萬股，施建鋒剩余1600股，施祖法及其配偶石瓊剩余0股，張汝和剩余0股，施俞樂剩余0股。

從走勢來看，華通醫(yī)藥從2月底至4月中旬，股價(jià)上揚(yáng)，至4月22日收獲一個(gè)漲停，到了9月17日、9月18日連續(xù)兩日漲停。

實(shí)際上，陷入這種“內(nèi)幕交易疑云”的不只是上述自然人。

根據(jù)公開資料顯示，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，海通證券全資子公司上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3號(hào)”、 “海通海藍(lán)寶銀”、“海通海藍(lán)消費(fèi)精選”等基金產(chǎn)品，也存在頻繁買賣華通醫(yī)藥股票的情況。

在相關(guān)數(shù)據(jù)被自查發(fā)現(xiàn)之后，上述參與股票買賣的幾位自然人表示：“自查期間本人交易華通醫(yī)藥股票所得收益將全部歸重組后的華通醫(yī)藥所有”，海通證券也解釋，上述基金產(chǎn)品主要采用量化對(duì)沖策略和量化模型進(jìn)行股票買賣。

華通醫(yī)藥董秘倪赤杭回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者時(shí)解釋，“有個(gè)別交易對(duì)方及其親屬和高管存在在自查期間買賣公司股票情況，經(jīng)核查前期不知道公司重大資產(chǎn)重組，其股票買賣行為和公司重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱2019年公募基金中報(bào)和2018年公募基金年報(bào)，兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)持有華通醫(yī)藥的機(jī)構(gòu)投資人僅有諾安先鋒混合、財(cái)通量化核心等極少數(shù)主動(dòng)投資型基金。這也令華通醫(yī)藥突然受到海通證券和部分關(guān)聯(lián)自然人關(guān)注，耐人尋味。

“是否涉及內(nèi)幕交易，有待監(jiān)管的查證?，F(xiàn)在的情形能否讓這項(xiàng)重組畫上圓滿的句號(hào)，有待觀望?！北本┠炒笮屯缎腥耸吭诮邮鼙緢?bào)記者采訪時(shí)表示。

原資產(chǎn)不置出難題

值得一提的是，此次重組，華通醫(yī)藥原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并不置出。

這也意味著，經(jīng)過多方角力，上市公司原有產(chǎn)業(yè)的“資產(chǎn)證券化優(yōu)勢”，并不會(huì)被“拋棄”。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，這與此前多個(gè)地區(qū)內(nèi)部資產(chǎn)重組選擇的方式并不相同，不少地方愿意通過資產(chǎn)置出，全力打造一家全新的上市公司平臺(tái)。

最難的問題是，華通醫(yī)藥原有的醫(yī)藥業(yè)務(wù)和浙農(nóng)股份的農(nóng)資、汽車流通業(yè)務(wù)，將如何整合？重組后上市公司的戰(zhàn)略定位又是什么？

“本次交易完成以后，上市公司將成為浙江省供銷社下屬主營產(chǎn)品涵蓋農(nóng)資、汽車，同時(shí)經(jīng)營醫(yī)藥的城鄉(xiāng)一體化商貿(mào)流通綜合服務(wù)平臺(tái)?！?0月10日，華通醫(yī)藥董事長、總經(jīng)理錢木水在重組說明會(huì)上表示。

浙農(nóng)股份董事長汪路平進(jìn)一步解釋，“重組以后，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和浙農(nóng)股份相關(guān)業(yè)務(wù)將探索流通商品品種組合、流通渠道網(wǎng)絡(luò)結(jié)合、客戶數(shù)據(jù)的挖掘與共享；強(qiáng)化上市公司總部建設(shè)，同時(shí)以農(nóng)資、汽車、醫(yī)藥流通服務(wù)經(jīng)營主體為核心，構(gòu)建分工協(xié)作的業(yè)務(wù)管控體系。”

交易草案顯示，浙農(nóng)股份的核心成員已進(jìn)入上市公司董事會(huì)。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浙農(nóng)控股擬提名、推薦的人員將占據(jù)上市公司董事會(huì)多數(shù)席位，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘均由浙農(nóng)控股推薦的人選經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后擔(dān)任。2019年9月24日召開的董事會(huì)上，由華通集團(tuán)提名汪路平、包中海、林昌斌、錢木水、劉文琪、金鼎為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

對(duì)于一家企業(yè)而言，非同業(yè)、少有緣源的資產(chǎn)的整合，顯然不是一件易事。

亦有受訪人擔(dān)心，資產(chǎn)不置出會(huì)導(dǎo)致“包袱”過大。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱公開數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2016年至2018年，華通醫(yī)藥分別實(shí)現(xiàn)營收12.58億元、13.69億元、15.23億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4015.52萬元、4206.38萬元、3456.33萬元，總體呈現(xiàn)下滑趨勢，陷入增收不增利的怪圈。

浙農(nóng)股份的確比華通醫(yī)藥亮眼許多。

2016、2017年、2018年、2019年第一季度，浙農(nóng)股份分別實(shí)現(xiàn)營收145.96億元、187.4億元、227.14億元、54.68億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.18億元、2.3億元、2.55億元、4753.12萬元。

不過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦顯示，浙農(nóng)股份這些年的非經(jīng)常性損益金額較大，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，扣除少數(shù)股東損益影響后的非經(jīng)常性損益分別為4160.9萬元、3662.72萬元、5574.86萬元、3698.9萬元。

汪路平提到，“浙江省供銷社在收購上市公司控股權(quán)以后，將以上市公司為平臺(tái)，進(jìn)一步整合優(yōu)勢資源，本次重大資產(chǎn)重組就是整合計(jì)劃的重要步驟之一，后續(xù)的計(jì)劃以公告為準(zhǔn)?！?/p>