隨著再融資門檻的降低，上市公司各股東股權(quán)被稀釋的情況不斷加劇，持有4.95%股份的股東，在諸多上市公司中，足以發(fā)揮重要的影響。因此筆者建議，是否可以與享有提案權(quán)的3%持股規(guī)定保持“一致”，相關(guān)股東持股達(dá)到3%時(shí)，也應(yīng)該履行信息披露義務(wù)呢?而從5%降至3%，并非只是數(shù)字上的變化，不僅相關(guān)股東的持股變動將更透明，而且也有利于維護(hù)投資者的知情權(quán)。

　　今年下半年以來，A股市場掀起一股“恒大旋風(fēng)”。恒大集團(tuán)大手筆買入萬科股票、成為嘉凱城控股股東自不必說，而且，市場上還出現(xiàn)了炒作“恒大概念股”的熱潮。更值得關(guān)注的是，在恒大集團(tuán)旗下的恒大人壽成為多家上市公司股東的背后，普遍存在持股超過4.9%但沒有達(dá)到5%舉牌線的“買而不舉”現(xiàn)象。

　　來自萬得數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2016年6月30日，恒大人壽共進(jìn)入22家上市公司的前十大股東。如果考慮到因?yàn)闆]有進(jìn)入前十而未披露的情形，則涉及的上市公司或許更多。作為一家保險(xiǎn)公司，恒大人壽持有這么多上市公司的股份，或是為了“廣撒網(wǎng)”以實(shí)現(xiàn)“廣種廣收”，這從其持股比例上似乎得到了詮釋。比如中報(bào)顯示，恒大人壽以0.57%的持股位列中信海直第六大股東，持有騰達(dá)建設(shè)比例最高，但也不過3.82%。

　　但隨著三季報(bào)的披露，也將恒大人壽投資風(fēng)格的變化暴露無遺，其中一個(gè)最大的特點(diǎn)即為恒大人壽持有多家上市公司股份比例均超過4.9%。比如截至三季度末，恒大人壽持有積成電子4.96%的股份，持有中元股份、棟梁新材、國民技術(shù)的股份比例均為4.95%。此外，雖然同樣持有4.95%的股份，恒大人壽還一躍成為梅雁吉祥第一大股東。毫無疑問，恒大人壽持有上述公司的股份，離舉牌線均只有“一步之遙”。

　　根據(jù)《證券法》第八十六條的規(guī)定，相關(guān)股東或一致行動人持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)起的三日內(nèi)，應(yīng)履行信息披露義務(wù)，且在上述期限內(nèi)不得買賣該上市公司股票。由于恒大人壽持股比例沒有達(dá)到5%，因而也無須披露信息。顯然，恒大人壽“買而不舉”，是有其自身考量的。

　　如果不是相關(guān)上市公司披露三季報(bào)，投資者是不可能獲知恒大人壽持有多少股份的信息的，在“買而不舉”的情形下同樣如此。但如果恒大人壽持股達(dá)到5%的舉牌線，那么其須履行信息披露義務(wù)，則其持股會提前曝光。而且，期間的禁止性規(guī)定，將會約束恒大人壽買賣股票的行為。而“買而不舉”，則要“簡單”得多，遠(yuǎn)沒有舉牌后那么“復(fù)雜”。

　　毫無疑問，無論是恒大地產(chǎn)控股嘉凱城，還是恒大人壽買入萬科、積成電子等多家上市公司的股份，“恒大系”已經(jīng)成為市場上一支有影響的重要力量。特別是，其持股接近舉牌線，處于一種“進(jìn)可攻、退可守”的有利位置，又給市場很大的想象“空間”，反過來又會引發(fā)投資者對于相關(guān)個(gè)股的追捧，這一點(diǎn)在梅雁吉祥上表現(xiàn)得淋漓盡致。

　　其實(shí)，相關(guān)股東“買而不舉”所產(chǎn)生的不良反應(yīng)是不容被忽視的。如《公司法》第一百零三條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。2014年4月份，因持有寧波聯(lián)合4.98%的股份，上海澤熙曾提議寧波聯(lián)合2013年度利潤分配方案為10轉(zhuǎn)增15股派1.6元(含稅，下同)，而此前上市公司拋出的方案為10派1.6元。該消息一經(jīng)披露，寧波聯(lián)合兩個(gè)交易日最大漲幅高達(dá)21.76%。上海澤熙不舉牌卻通過提議高送轉(zhuǎn)的方式，成功“撬動”了寧波聯(lián)合的股價(jià)。

　　“買而不舉”另一不良現(xiàn)象表現(xiàn)為在相關(guān)股東持股達(dá)到5%甚至是10%的舉牌線時(shí)不披露相關(guān)信息，上海新梅股權(quán)爭奪戰(zhàn)的博弈方“開南帳戶組”即是如此。“開南帳戶組”曾先后動用15個(gè)帳戶增持上海新梅的股票，直到其持股達(dá)到14.86%時(shí)才公告相關(guān)方形成一致行動人關(guān)系，但其實(shí)在不斷增持股份時(shí)即是“一致行動人”了。“開南帳戶組”的“買而不舉”行為，降低了其舉牌成本，但卻涉嫌“操縱”了股價(jià)，實(shí)際上也損害了某些投資者的利益。

　　上述三種“買而不舉”現(xiàn)象，實(shí)際上均游走在灰色地帶，雖然有的違規(guī)違法，有的并不存在違規(guī)行為，但某些別有用心者利用“買而不舉”大肆竊取市場利益卻也是不爭的事實(shí)。這不僅凸顯出我們制度建設(shè)上存在的漏洞，也再次說明A股市場違規(guī)成本低的問題依然如故。要解決這一問題，除了強(qiáng)化上市公司信息披露工作之外，大幅提高違規(guī)成本，讓欲鋌而走險(xiǎn)者不敢跨越“雷池”一步亦是不可或缺的手段。

　　另一個(gè)可以探討的問題是，我們是否可以調(diào)整下觸發(fā)舉牌的條件?萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)發(fā)生后，多家上市公司為防范“門口野蠻人”，紛紛對公司章程進(jìn)行修訂，像伊利股份等上市公司均推出了持股達(dá)到3%須披露相關(guān)信息的條款。雖然其修訂遭到監(jiān)管部門的問詢，但實(shí)際上也為我們提供了新的思路。最重要的是，在3%背景下的“買而不舉”現(xiàn)象，絕對不會發(fā)揮5%時(shí)的影響力，其不良反應(yīng)也會輕得多。