本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1.本次會議無否決或變更提案情況。

　　2.本次會議無新提案提交表決。

　　二、會議召開的情況

　　1.召開時間：2012年9月3日上午9點30分

　　2.召開地點：河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)白鷺賓館

　　3.召開方式：現(xiàn)場投票

　　4.召集人：公司董事會

　　5.主持人：董事長陳玉林

　　6.公司董事、監(jiān)事、高管人員以及部分股東參加了會議，會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》

　　三、會議的出席情況

　　1.出席大會的股東(代理人)10人、代表股份358,995,341股、占有表決權(quán)總股份的43.30%。

　　2.公司董事、監(jiān)事參加了會議，公司高管人員列席了會議。

　　本次股東大會的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、提案審議和表決情況

　　(一)本次會議以現(xiàn)場(現(xiàn)場采用記名投票表決方式)投票表決方式審議并通過了以下決議：

　　●審議通過了修改公司章程相關(guān)條款的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)要求，公司需對公司章程第155條"公司利潤分配政策"進行修改。

　　原條款為：

　　(一)公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理投資回報;

　　(二)利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)當不少于最近三年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應(yīng)當向股東大會作特別說明。

　　(三)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進行中期現(xiàn)金分紅。

　　(四)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　現(xiàn)修改為：

　　(一)利潤分配原則

　　公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，應(yīng)牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　(二)利潤分配形式

　　公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　(三)利潤分配條件和比例

　　(1)現(xiàn)金分配的條件和比例：在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時，公司應(yīng)當采用現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份。公司在確定以現(xiàn)金方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮未來經(jīng)營活動和投資活動的影響，并充分關(guān)注社會資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。董事會可以根據(jù)公司的資金需求和盈利情況，提議進行中期現(xiàn)金分配。

　　(2)股票股利分配的條件：若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

　　(四)利潤分配的決策程序和機制

　　公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議一并公開披露。分紅預(yù)案經(jīng)董事會審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預(yù)案時，要詳細記錄參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　董事會制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金額和/或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金額或紅股數(shù)量、是否符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分析、該次分紅預(yù)案對公司持續(xù)經(jīng)營的影響的分析。審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東出席會議并行使表決權(quán)。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。{page_break}

　　(五)利潤分配的期間間隔

　　在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。

　　(六)調(diào)整分紅政策的條件和決策機制

　　(1)公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的;

　　(2)公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn)金(含銀行存款、高流動性的債券等)余額均不足以支付現(xiàn)金股利;

　　(3)按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會或董事會批準的重大投資項目、重大交易無法按既定交易方案實施的;

　　(4)董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對公司持續(xù)經(jīng)營或保持盈利能力構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的。

　　(5)確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。

　　(七)對股東利益的保護

　　(1)公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　(2)獨立董事對分紅預(yù)案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。

　　(3)公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。

　　(4)公司應(yīng)當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　(5)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　(二)表決情況：

　　同意358,995,341股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)的100%;反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)的0%;棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)的0%。

　　(三)表決結(jié)果：該項議案審議通過。

　　(《公司章程》披露于深圳巨潮資訊網(wǎng))

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務(wù)所名稱：河南亞太人律師事務(wù)所

　　2.律師姓名：魯鴻貴劉蓓蕾

　　3.結(jié)論性意見：本所律師認為，新鄉(xiāng)化纖股份有限公司2012年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、本次大會的表決程序等事項，均符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　六、備查文件

　　1.經(jīng)出席會議董事簽字確認的新鄉(xiāng)化纖股份有限公司2012年第三次臨時股東大會決議。

　　2.河南亞太人律師事務(wù)所出具的關(guān)于新鄉(xiāng)化纖股份有限公司2012年第三次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　新鄉(xiāng)化纖股份有限公司

　　2012年9月3日