4月20日，中國葛洲壩集團股份有限公司（600068.SH，下稱葛洲壩）在上交所發(fā)布公告稱，中國能源建設股份有限公司（03996.HK，下稱中國能建）擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并葛洲壩。

本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續(xù)公司，將通過接收葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債及其他一切權(quán)利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。

而在本次交易后，中國能建將實現(xiàn)A股和H股兩地上市。

溢價45%進行換股吸收

公告表示，葛洲壩本次換股價格為8.76元/股，以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股，中國能建給予45%的溢價率對葛洲壩換股股東進行風險補償。中國能建此次A股發(fā)行價格為1.98元/股。

以此計算，中國能建換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可換得4.4242股中國能建本次發(fā)行的A股股票。

截至定價基準日，葛洲壩總股份約46.05億股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計26.32億股。以此計算，中國能建為本次合并發(fā)行股份合計116.46億股。

本次交易后，中國能建集團占中國能建總股本45.08%，仍是后者的控股股東；國務院國資委持有中國能建集團90%的股權(quán)，仍為中國能建的實際控制人。本次合并實施完畢后，不會導致實際控制人發(fā)生變化，本次換股吸收合并也不構(gòu)成重組上市。

千億巨頭強強聯(lián)合

公開資料顯示，中國能建是中國能建集團下屬上市公司，主要從事建造合約業(yè)務，主營業(yè)務覆蓋能源電力、水利水務、鐵路公路等；葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團，其業(yè)務覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥等。

中國能建集團由中國葛洲壩集團有限公司、中國電力工程顧問集團有限公司等15個?。▍^(qū)、市）的電力勘察設計、施工和維造企業(yè)組成，完成了中國九成以上的電力規(guī)劃科研、咨詢評審、勘測設計和行業(yè)標準制定工作，全國九成以上的特高壓輸變電工程設計任務都由中國能建集團完成。

2014年9月，中國能建集團與其全資子公司電力規(guī)劃總院有限公司共同發(fā)起成立中國能建；2015年12月，中國能建在香港聯(lián)交所掛牌上市。

作為工程建設的主力，中國能建先后參與三峽工程、南水北調(diào)、西氣東送、西電東送、三代核電等重大工程的建設中，并承擔了諸如世界首個AP1000、CAP1400核電工程、世界上最大風光儲輸工程、世界上海拔最高的輸變電工程等大批重大工程。

財報信息顯示，2020年，中國能建實現(xiàn)營收2703.28億元，同比增長9.32%；歸屬于公司股東凈利潤為46.80億元，同比減少7.84%。

截至2020年底，葛洲壩總資產(chǎn)為2594億元，去年實現(xiàn)營收1126.11億元，同比增長2.42%；歸屬于上市公司股東凈利潤為42.82億元，同比減少21.31%。

截至4月20日收盤，中國能建股價報0.79港元/股，總市值為237.2億港元；葛洲壩股價報7.33元/股，總市值為337.5億元。

實現(xiàn)資源整合，消除同業(yè)競爭

這也是國企改革三年行動啟程后，首例央企上市公司吸并重組取得實質(zhì)性進展。

2020年10月中旬開始，中國能建與葛洲壩相繼發(fā)布公告披露雙方的合并計劃，并確定了合并的計劃方案；2021年2月，中國能建與葛洲壩公告稱，雙方的換股合并計劃獲得國務院國資委原則上的同意。

葛洲壩在本次公告中表示，中國能建和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協(xié)同效應也將得到充分釋放；合并后，存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升，中國能建與葛洲壩將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力和行業(yè)影響力。

該合并計劃目前已取得中國能建和葛洲壩董事會審議批準，還需葛洲壩股東大會、中國能建股東大會和中國證監(jiān)會等的批準同意。

2020年10月，國務院下發(fā)《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（下稱《意見》），文件指出國內(nèi)上市公司近年來數(shù)量顯著增長、質(zhì)量持續(xù)提升，但上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較為突出，與建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。

《意見》提出要促進市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。

中國能建“十四五”期間總體發(fā)展目標，是全面建成具有國際競爭力的工程公司基礎上，培育具有全球競爭力的一流工程公司；到2035年，中國能建將全面建成具有全球競爭力的世界一流工程公司。

一位金融行業(yè)專業(yè)人士向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，近年來大公司的合并重組多為消除同業(yè)競爭并形成良好的協(xié)同效應，中國能建與葛洲壩的吸收合并有利于將此前一定程度上的競爭關系，轉(zhuǎn)變?yōu)槿婧献麝P系，有利于提升雙方資源配置效率。

“吸收葛洲壩資產(chǎn)后，中國能建可以進一步推動其在水泥建材、房地產(chǎn)投資、民用爆破等領域的擴張，有助于進一步提升其國際競爭力，其市值也將有更高的增長空間?！鄙鲜鼋鹑谌耸恐赋?。