4月20日，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（600068.SH，下稱(chēng)葛洲壩）在上交所發(fā)布公告稱(chēng)，中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司（03996.HK，下稱(chēng)中國(guó)能建）擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并葛洲壩。

本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國(guó)能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過(guò)接收葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷(xiāo)法人資格。

而在本次交易后，中國(guó)能建將實(shí)現(xiàn)A股和H股兩地上市。

溢價(jià)45%進(jìn)行換股吸收

公告表示，葛洲壩本次換股價(jià)格為8.76元/股，以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)6.04元/股，中國(guó)能建給予45%的溢價(jià)率對(duì)葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。中國(guó)能建此次A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。

以此計(jì)算，中國(guó)能建換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1：4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可換得4.4242股中國(guó)能建本次發(fā)行的A股股票。

截至定價(jià)基準(zhǔn)日，葛洲壩總股份約46.05億股，除葛洲壩集團(tuán)持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計(jì)26.32億股。以此計(jì)算，中國(guó)能建為本次合并發(fā)行股份合計(jì)116.46億股。

本次交易后，中國(guó)能建集團(tuán)占中國(guó)能建總股本45.08%，仍是后者的控股股東；國(guó)務(wù)院國(guó)資委持有中國(guó)能建集團(tuán)90%的股權(quán)，仍為中國(guó)能建的實(shí)際控制人。本次合并實(shí)施完畢后，不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次換股吸收合并也不構(gòu)成重組上市。

千億巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

公開(kāi)資料顯示，中國(guó)能建是中國(guó)能建集團(tuán)下屬上市公司，主要從事建造合約業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋能源電力、水利水務(wù)、鐵路公路等；葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團(tuán)，其業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥等。

中國(guó)能建集團(tuán)由中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司、中國(guó)電力工程顧問(wèn)集團(tuán)有限公司等15個(gè)?。▍^(qū)、市）的電力勘察設(shè)計(jì)、施工和維造企業(yè)組成，完成了中國(guó)九成以上的電力規(guī)劃科研、咨詢?cè)u(píng)審、勘測(cè)設(shè)計(jì)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定工作，全國(guó)九成以上的特高壓輸變電工程設(shè)計(jì)任務(wù)都由中國(guó)能建集團(tuán)完成。

2014年9月，中國(guó)能建集團(tuán)與其全資子公司電力規(guī)劃總院有限公司共同發(fā)起成立中國(guó)能建；2015年12月，中國(guó)能建在香港聯(lián)交所掛牌上市。

作為工程建設(shè)的主力，中國(guó)能建先后參與三峽工程、南水北調(diào)、西氣東送、西電東送、三代核電等重大工程的建設(shè)中，并承擔(dān)了諸如世界首個(gè)AP1000、CAP1400核電工程、世界上最大風(fēng)光儲(chǔ)輸工程、世界上海拔最高的輸變電工程等大批重大工程。

財(cái)報(bào)信息顯示，2020年，中國(guó)能建實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2703.28億元，同比增長(zhǎng)9.32%；歸屬于公司股東凈利潤(rùn)為46.80億元，同比減少7.84%。

截至2020年底，葛洲壩總資產(chǎn)為2594億元，去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1126.11億元，同比增長(zhǎng)2.42%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為42.82億元，同比減少21.31%。

截至4月20日收盤(pán)，中國(guó)能建股價(jià)報(bào)0.79港元/股，總市值為237.2億港元；葛洲壩股價(jià)報(bào)7.33元/股，總市值為337.5億元。

實(shí)現(xiàn)資源整合，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

這也是國(guó)企改革三年行動(dòng)啟程后，首例央企上市公司吸并重組取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

2020年10月中旬開(kāi)始，中國(guó)能建與葛洲壩相繼發(fā)布公告披露雙方的合并計(jì)劃，并確定了合并的計(jì)劃方案；2021年2月，中國(guó)能建與葛洲壩公告稱(chēng)，雙方的換股合并計(jì)劃獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則上的同意。

葛洲壩在本次公告中表示，中國(guó)能建和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)也將得到充分釋放；合并后，存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升，中國(guó)能建與葛洲壩將通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力。

該合并計(jì)劃目前已取得中國(guó)能建和葛洲壩董事會(huì)審議批準(zhǔn)，還需葛洲壩股東大會(huì)、中國(guó)能建股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)等的批準(zhǔn)同意。

2020年10月，國(guó)務(wù)院下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》（下稱(chēng)《意見(jiàn)》），文件指出國(guó)內(nèi)上市公司近年來(lái)數(shù)量顯著增長(zhǎng)、質(zhì)量持續(xù)提升，但上市公司經(jīng)營(yíng)和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問(wèn)題仍較為突出，與建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。

《意見(jiàn)》提出要促進(jìn)市場(chǎng)化并購(gòu)重組，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組主渠道作用，鼓勵(lì)上市公司盤(pán)活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。

中國(guó)能建“十四五”期間總體發(fā)展目標(biāo)，是全面建成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的工程公司基礎(chǔ)上，培育具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的一流工程公司；到2035年，中國(guó)能建將全面建成具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流工程公司。

一位金融行業(yè)專(zhuān)業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，近年來(lái)大公司的合并重組多為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并形成良好的協(xié)同效應(yīng)，中國(guó)能建與葛洲壩的吸收合并有利于將此前一定程度上的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)槿婧献麝P(guān)系，有利于提升雙方資源配置效率。

“吸收葛洲壩資產(chǎn)后，中國(guó)能建可以進(jìn)一步推動(dòng)其在水泥建材、房地產(chǎn)投資、民用爆破等領(lǐng)域的擴(kuò)張，有助于進(jìn)一步提升其國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，其市值也將有更高的增長(zhǎng)空間?！鄙鲜鼋鹑谌耸恐赋觥?/p>