近日，滬深交易所修訂了注冊制下并購重組審核規(guī)則，其中創(chuàng)業(yè)板還進(jìn)一步明確了“快速審核”通道要求，提高審核效率。

但放眼2021年的并購重組市場，盡管早在2019年、2020年并購重組新規(guī)、再融資新規(guī)相繼落地，解除了諸多不必要的限制，但時(shí)至今日并購重組交易依舊低迷。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年以來，截至6月25日晚，并購重組上會企業(yè)合計(jì)僅19家，較2020年同期的42家再度縮水逾5成，不過過會率有所提升，2021年1-6月過會企業(yè)合計(jì)17家，占比89.47%，而2020年同期過會率僅85.71%，6家企業(yè)被否。

在高溢價(jià)交易受限、產(chǎn)業(yè)并購漸成潮流的當(dāng)下，2021年延續(xù)了過去兩年的“理性”并購趨勢。

值得一提的是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，與往年上市公司作為“狩獵者”不同，近年來的行業(yè)整合的潮流，以及市場二八分化的格局，讓越來越多上市公司成為大買家的“獵物”。

這一趨勢主要體現(xiàn)在兩方面，其一在于新一輪舉牌潮再起。

根據(jù)記者追蹤，今年以來相繼有奧馬電器、大連圣亞、皖通科技、中國寶安等上市公司被外部資本盯上，控制權(quán)生變。

另一廂，上市公司間的市場化并購（以下簡稱“A吃A”）大有興起之勢。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年以來，“A吃A”案例已達(dá)7家，其中3家為吸收合并，5家為控制權(quán)收購。

2020年全年，同樣的“A吃A”事件只有8起。

A股企業(yè)遭遇資本“圍獵”

與四五年前狂熱的外延并購不同，近年來，受資金狀況、監(jiān)管政策引導(dǎo)以及市場環(huán)境等因素影響，A股上市公司對待重組的態(tài)度越來越理性。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至6月25日，A股上市公司作為買方公告的收購行為合計(jì)50例，與去年同期的52家基本持平，但較更早年份出現(xiàn)明顯下降。

與之形成對比的是，市場上A股上市公司作為標(biāo)的的收購行為，卻越發(fā)興盛，成為沉寂的并購市場中，為數(shù)不多的亮色。

一方面，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓持續(xù)活躍，另一邊，A股與A股之間的收購或合并行為也日益增加。

根據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至6月25日，已有約60家上市公司公告控制權(quán)變動事項(xiàng)，其中上半年控制權(quán)變動后實(shí)控人為國資的共15起，占全市場控制權(quán)變動總數(shù)約1/4；控制權(quán)變動后實(shí)控人為自然人的共32起，控制權(quán)變動后無實(shí)控人的13起。

與2020年相比，國資的活躍度有所下降，但仍是市場中最為活躍的力量之一，不過，與單純并購殼公司相比，越來越多國企平臺是出于產(chǎn)業(yè)并購的角度出發(fā)，并能給予上市公司一定的賦能。

如最近的一例“易主”籌劃事件——潤邦股份易主廣州國資（廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司，以下簡稱廣州工控）的案例中，公開資料顯示，廣州工控成立于1978年，廣州工控旗下?lián)碛猩胶又悄?、金明精機(jī)兩家上市公司和廣鋼、萬寶、萬力、五羊等多個(gè)知名品牌，主要業(yè)務(wù)包括高端機(jī)械裝備、制冷家電產(chǎn)業(yè)、橡膠化工、汽車零部件、材料制造、供應(yīng)鏈服務(wù)等六大板塊。

廣州工控承諾，支持潤邦股份在南方拓展裝備業(yè)務(wù)及環(huán)保業(yè)務(wù)并設(shè)立高端裝備制造基地，后續(xù)擇機(jī)通過定增融資支持標(biāo)的公司做強(qiáng)做大相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模。公司還將整合優(yōu)勢資源協(xié)助潤邦股份拓展在南方市場包括海上風(fēng)電裝備、海洋工程裝備、港口裝備等在內(nèi)的高端裝備業(yè)務(wù)，及環(huán)保領(lǐng)域的相關(guān)市場和業(yè)務(wù)。

值得一提的是，除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，今年以來，越來越多的收購方選擇了不與原股東進(jìn)行協(xié)商而直接通過二級市場競價(jià)交易進(jìn)行收購。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年以來，截至6月25日，已有29家上市公司被舉牌，其中，奧馬電器、合誠股份等公司被多次舉牌。

從企業(yè)特征來看，這些上市公司大多股權(quán)分散，上市公司市值相對體內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值被低估，或上市公司原有主業(yè)發(fā)展遇到瓶頸，多數(shù)企業(yè)無實(shí)際控制人或原控股股東陷入債務(wù)危機(jī)。

“因?yàn)楣蓹?quán)分散，收購方取得較少的股份即可超過現(xiàn)任大股東，從而控制上市公司。而原控股股東陷入債務(wù)危機(jī)的案例中，即使現(xiàn)任實(shí)控人持股比例較高，但由于本身債務(wù)高企，持有上市公司股份被高比例質(zhì)押，當(dāng)面對敵意收購時(shí)，不但無力進(jìn)行針對性的增持，還可能因?yàn)槭ド鲜泄镜目刂茩?quán)，直接觸發(fā)債務(wù)危機(jī)?！蔽乃囸バ蕾Y本創(chuàng)始人阮超指出。

而在舉牌盛行的另一面，也與當(dāng)前市場上二八分化的行情有關(guān)。

“A吃A”大行其道

注冊制持續(xù)推進(jìn)，A股市場二八分化格局加劇。

截至6月25日，市值低于30億元的上市公司數(shù)量高達(dá)967家，占比高達(dá)22.15%，市值低于100億元的上市公司更是高達(dá)2967家，占比超過68%。在此契機(jī)下，越來越多的機(jī)構(gòu)投資人開始尋找“低價(jià)值洼地”。

“注冊制改革以來，資本市場‘二八效應(yīng)’明顯，資源向頭部公司集中，很多中小上市公司估值非常便宜，其實(shí)是非常合適的并購標(biāo)的?！蔽乃囸バ绖?chuàng)始人阮超指出。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長、教授盤和林也表示：“資本市場的‘二八分化現(xiàn)象’使得部分上市公司股票標(biāo)的價(jià)值凸顯，市場舉牌是一輪新的價(jià)值發(fā)現(xiàn)，有些上市公司自身業(yè)務(wù)業(yè)績成長有限，但是通過整合，可以和其他企業(yè)的已有業(yè)務(wù)結(jié)合，釋放出新的行業(yè)活力。”

除了外部大資本頻繁被盯上之外，在產(chǎn)業(yè)并購熱潮下，“A吃A”也更加頻繁。

今年以來，同產(chǎn)業(yè)背景的上市公司收購上市公司的案例亦頻頻出現(xiàn)，如今年1月城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境，王府井換股吸收合并首商股份，龍?jiān)措娏Q股吸收合并*ST平能，以及凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游等。

其中最為典型的莫過于凱撒旅業(yè)與眾信旅游的聯(lián)姻。

其不僅體現(xiàn)出當(dāng)前并購重組的新生態(tài)，其對行業(yè)而言，亦是同行業(yè)龍頭“抱團(tuán)取暖”的重點(diǎn)案例。

公開資料顯示，凱撒旅業(yè)是傳統(tǒng)出境游行業(yè)龍頭，成立于1993年，由德國地接社起家，2015年借殼易食股份上市，目前主要從事出境游、入境游、國內(nèi)游等旅行社業(yè)務(wù)和航空、鐵路配餐業(yè)務(wù)。疫情暴發(fā)前，旅游服務(wù)營收占比在85%左右，是公司的核心業(yè)務(wù)。

而眾信旅游為國內(nèi)最大出境游批發(fā)商之一，其成立于1992年，于2014年IPO上市。目前其已建立了基本覆蓋全國的旅行社代理商網(wǎng)絡(luò)，旗下眾信旅游網(wǎng)作為專業(yè)的旅行服務(wù)電子商務(wù)網(wǎng)站，為旅游者提供團(tuán)隊(duì)游、自由行、酒店預(yù)訂、簽證服務(wù)、會員服務(wù)等一站式全方位的旅游服務(wù)。

自疫情以來，出境游旅企遭遇挫折，凱撒旅業(yè)和眾信旅游均遭遇業(yè)績滑鐵盧。

繼2020年巨虧后，進(jìn)入2021年倆公司業(yè)績也依舊沒有明顯的好轉(zhuǎn)跡象。2021年第一季度，凱撒旅業(yè)營收約2.40億元，同比下降67.91%；凈虧損約9409萬元；同期眾信旅游營收約8517萬元，同比下降92.54%；凈虧損約7464萬元，同比下降156.82%。

凱撒旅業(yè)相關(guān)工作人員指出，眾信旅游主要做旅游批發(fā)，凱撒旅業(yè)主要做零售，雙方業(yè)務(wù)具有一定的互補(bǔ)性，兩家合并主要是出于戰(zhàn)略上的考慮。如若能成功整合，無論從市場、產(chǎn)品或是目的地資源把控上面都會有不一樣的影響力。

產(chǎn)業(yè)并購正成為主流

除了合并上市之外，A股上市公司之間的控股權(quán)收購也較為頻繁。

今年以來，已出現(xiàn)五例A股公司收購A股公司的案例，包括豫園股份收購舍得酒業(yè)29.95%股權(quán)，珠海港收購秀強(qiáng)股份25.01%股權(quán)、南鋼股份收購萬盛股份14.42%股權(quán)、美的集團(tuán)收購萬東醫(yī)藥29.09%股權(quán)以及隆基股份收購森特股份27.25%股權(quán)。

從收購目的上看，多為處于上下游或垂直領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)拓展，或具有一定的業(yè)務(wù)交叉等。

“由于所在行業(yè)的市場空間、競爭格局以及接班人等問題，很多公司在上市以后已經(jīng)過了高速發(fā)展期。這些公司往往在所在的細(xì)分行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)上有一定的競爭優(yōu)勢，因此具有被收購的價(jià)值。從財(cái)務(wù)回報(bào)的角度出發(fā)，實(shí)控人持有的上市公司股份的市值未來看不到大幅增長的前景，反而會面臨上市公司本身產(chǎn)業(yè)競爭力的衰退而市值縮水的風(fēng)險(xiǎn)，這種情況下選擇主動出售是一個(gè)不錯(cuò)的選擇?！比畛赋觥?/p>

21世紀(jì)資本研究院-聯(lián)儲證券并購研究中心也預(yù)測，2021年將是A股并購2.0時(shí)代的起始之年。A股進(jìn)入并購2.0時(shí)代后，跨界并購數(shù)量將持續(xù)萎縮，產(chǎn)業(yè)并購將成為并購市場主流，有較高并購整合能力尤其近年股價(jià)漲幅較高的行業(yè)龍頭企業(yè)、有核心競爭力的企業(yè)將成為新一輪并購市場反彈后的優(yōu)先受益者，將真正實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的并購整合效果，“A吃A”現(xiàn)象將頻繁出現(xiàn)。