在戰(zhàn)投式定增被監(jiān)管摁下暫停鍵后，國(guó)瓷材料的一則為全資子公司引入戰(zhàn)略投資者暨簽署《框架協(xié)議》的公告，為市場(chǎng)打開(kāi)了“新思路”。

9月15日晚，國(guó)瓷材料公告稱(chēng)，全資子公司深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)爾創(chuàng)”）擬引入高瓴資本、松柏投資兩個(gè)戰(zhàn)略投資者，并簽署《投資框架協(xié)議》，后二者將以不超過(guò)5億元增資深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技、不超過(guò)2億元受讓公司持有愛(ài)爾創(chuàng)股份的方式對(duì)其進(jìn)行投資。

值得一提的是，在該投資公告發(fā)布當(dāng)晚，國(guó)瓷材料修改了此前發(fā)布的擬引入高瓴資本做戰(zhàn)投的再融資方案，高瓴資本旗下的珠海高瓴懿成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高瓴懿成”）被剔除出了國(guó)瓷材料此次非公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)象的名單，同時(shí)，雙方還終止了此前簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議。

消息一出，瞬間引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

此前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者曾多次報(bào)道，監(jiān)管層嚴(yán)控“戰(zhàn)投式定增”，自2月中旬再融資新規(guī)落定后，截至目前，市場(chǎng)仍沒(méi)有一個(gè)引入戰(zhàn)略投資者參與鎖價(jià)定增且限售期為18個(gè)月的過(guò)會(huì)案例。

膠著對(duì)壘之下，不少上市公司通過(guò)調(diào)整定增對(duì)象、“鎖價(jià)”改“競(jìng)價(jià)”、延長(zhǎng)鎖定期等方式，試圖破冰，而國(guó)瓷材料此舉，亦有效規(guī)避了定增戰(zhàn)投監(jiān)管難題，同時(shí)又有效滿(mǎn)足了自身業(yè)務(wù)需求和投資人訴求。在不少業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這為有著多產(chǎn)品線(xiàn)或多業(yè)務(wù)的上市公司如何引入戰(zhàn)投，做出了良好的示范。

高瓴“曲線(xiàn)”投資國(guó)瓷材料

公開(kāi)資料顯示，此次擬獲增資的愛(ài)爾創(chuàng)是國(guó)瓷材料全資子公司，成立于2003年，是國(guó)瓷材料打造的齒科綜合服務(wù)商平臺(tái)，2015年，國(guó)瓷材料投資了愛(ài)爾創(chuàng)25%的股權(quán)，2017年又收購(gòu)了其剩余75%的股份。

2020年上半年，愛(ài)爾創(chuàng)實(shí)現(xiàn)收入2.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7226.22萬(wàn)元，分別占上市公司同期營(yíng)收和凈利潤(rùn)的25%和27.97%，是國(guó)瓷材料的主要子公司之一。

根據(jù)安排，高瓴旗下的深圳高瓴醇盈投資咨詢(xún)中心（有限合伙），與具備關(guān)聯(lián)關(guān)系的松柏投資（高瓴是松柏管理的投資平臺(tái)的主要股東）擬不超過(guò)5億元人民幣增資愛(ài)爾創(chuàng)、不超過(guò)2億元人民幣受讓上市公司持有的愛(ài)爾創(chuàng)股權(quán)。其中，松柏投資通過(guò)其關(guān)聯(lián)方和高瓴資本將分別按照增資額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%進(jìn)行投資。

不過(guò)，國(guó)瓷材料證券部人士對(duì)以投資者身份致電的21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，“此次增資尚處于初步交流階段”，“具體的投資金額、投資和支付方式、各方持股比例、股東權(quán)利義務(wù)、公司治理等條款，最終以各方經(jīng)進(jìn)一步協(xié)商簽訂的正式投資協(xié)議為準(zhǔn)”。

在宣布此次投資計(jì)劃的同一天，國(guó)瓷材料修改了公司三個(gè)月前公布的再融資方案。

6月18日，國(guó)瓷材料曾發(fā)布再融資公告稱(chēng)，擬向公司實(shí)控人兼董事長(zhǎng)張曦、高瓴懿成定增發(fā)行不超過(guò)7256.89萬(wàn)股公司股票，發(fā)行價(jià)為20.67元/股，募資不超過(guò)15億元。其中，高瓴懿成作為戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購(gòu)6.45億元，鎖定期為18個(gè)月。

此方案發(fā)布當(dāng)天，國(guó)瓷材料盤(pán)中一度觸及漲停，但隨后，由于戰(zhàn)投式定增收緊，國(guó)瓷材料的定增計(jì)劃進(jìn)展并不順利，深交所的審核問(wèn)詢(xún)函中對(duì)高瓴懿成戰(zhàn)略投資者身份的認(rèn)定提出了若干問(wèn)題。

而在新修訂的方案中，高瓴懿成退出了國(guó)瓷材料發(fā)行對(duì)象行列，國(guó)瓷材料預(yù)計(jì)募集資金總額也下降至不超過(guò)人民幣8.55億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額從不超過(guò)9.02億元下降至2.57億元。

由于高瓴擬投資國(guó)瓷材料的資金數(shù)額與后期擬投資愛(ài)爾創(chuàng)金額大致相當(dāng)，此舉也被不少業(yè)內(nèi)人士視為“曲線(xiàn)”戰(zhàn)略入股的方式。

但上述證券部人士則指出，“兩筆為完全不同的投資”，并否認(rèn)了二者投資項(xiàng)目可能重合的情況。

值得一提的是，早在6月17日，國(guó)瓷材料就與高瓴懿成、松柏投資宣布三方戰(zhàn)略合作，有意共同在牙科修復(fù)領(lǐng)域展開(kāi)緊密合作。

彼時(shí)，作為三方整體戰(zhàn)略合作協(xié)議的一部分，松柏投資或其關(guān)聯(lián)方擬投資國(guó)瓷材料子公司愛(ài)爾創(chuàng)，且投資金額不低于2億元；松柏投資表示將運(yùn)用其全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力，充分發(fā)揮愛(ài)爾創(chuàng)的品牌影響力和團(tuán)隊(duì)力量，助力愛(ài)爾創(chuàng)提升醫(yī)學(xué)創(chuàng)新、打開(kāi)國(guó)際合作網(wǎng)絡(luò)、建立國(guó)際牙科品牌，推動(dòng)愛(ài)爾創(chuàng)向牙科修復(fù)領(lǐng)域的綜合性平臺(tái)方向發(fā)展。

引入戰(zhàn)投現(xiàn)突破口？

隨著國(guó)瓷材料投資方案的調(diào)整，有業(yè)內(nèi)人士指出，高瓴、松柏投資與愛(ài)爾創(chuàng)的戰(zhàn)略投資，或?yàn)楫?dāng)前A股戰(zhàn)投式定增帶來(lái)新的突破口。

“先通過(guò)增資子公司，為企業(yè)解決資金難題，等以后發(fā)展好了，過(guò)個(gè)一年兩年，再發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)重新裝回去，相當(dāng)于將鎖價(jià)發(fā)行和定向增發(fā)分兩步走，市場(chǎng)對(duì)于鎖價(jià)發(fā)行事宜有強(qiáng)烈的需求?！比A南一家券商投行部負(fù)責(zé)人受訪(fǎng)指出。

前述投行負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示：“定增發(fā)行走的是發(fā)行部，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)走的是上市部，即涉及上市公司重組。之所以鎖價(jià)發(fā)行被暫停是監(jiān)管層害怕存在利益輸送、企業(yè)亂圈錢(qián)，而發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，尤其是收購(gòu)公司少數(shù)股權(quán)，是監(jiān)管層鼓勵(lì)的并購(gòu)重組，可以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至9月16日，再融資新規(guī)以來(lái)，A股市場(chǎng)已經(jīng)有775家上市公司發(fā)布了定向增發(fā)預(yù)案，目前尚在正常推進(jìn)過(guò)程中的定增預(yù)案合計(jì)712家，包括287家企業(yè)采用鎖價(jià)定增，425家為競(jìng)價(jià)定增。

但值得注意的是，目前尚無(wú)一家鎖定期為18個(gè)月、發(fā)行價(jià)為8折的戰(zhàn)投式定增過(guò)會(huì)。此前，“18+8戰(zhàn)投”政策遭遇監(jiān)管“踩剎車(chē)”，大量上市公司密集修改方案。

如九強(qiáng)生物、中成股份等便將再融資方案中戰(zhàn)略投資人鎖定期延長(zhǎng)至36個(gè)月，隨后順利過(guò)會(huì)，凱萊英、歐菲光等企業(yè)則直接放棄鎖價(jià)定增，修改為詢(xún)價(jià)定增，發(fā)行對(duì)象也由特定的戰(zhàn)略投資者變更為不超過(guò)35名特定對(duì)象；康辰藥業(yè)、藥石科技等紛紛撤回非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。

而成為戰(zhàn)略投資者投資上市公司子公司，隨后再通過(guò)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)或獨(dú)立上市等方式擇機(jī)退出也成為部分機(jī)構(gòu)的新選擇。不過(guò)，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這一方式也須視特定的投資需求而定，并非具有普適性的選擇。

9月16日，澤浩投資者合伙人曹剛便對(duì)記者指出：“首先從便利性角度而言，投資子公司只是并表，但是不能流通。而絕大多數(shù)上市公司子公司的分拆上市都需要時(shí)間周期，不確定性比較強(qiáng)。高瓴能夠選擇這種方式投資國(guó)瓷，第一是規(guī)避此前的對(duì)戰(zhàn)投的監(jiān)管，是曲線(xiàn)救國(guó)的路子，其次是基于前期雙方的充分溝通，高瓴特別看好公司的情況下促成的合作，是雙方主觀(guān)意愿?！?/p>

在曹剛看來(lái)，這一入股上市公司子公司的方式并不是大多數(shù)戰(zhàn)投都能夠接受的，退出是最大的問(wèn)題，其次是子公司本身質(zhì)地如何也并不確定。