6月11日、6月18日，網(wǎng)易、京東分別在港二次上市，獲得投資者熱捧。

在此前后，百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股也相繼傳出擬赴港二次上市的消息。

“我們確實(shí)很關(guān)注美國從政府層面在不斷收緊對(duì)中概股公司的管制。我們內(nèi)部在不斷地研討有哪些可以做的事情，包括在香港等地的二次上市?！卑俣榷麻L兼CEO李彥宏近日表示。

私有化也是中概股的選擇之一。近期，聚美優(yōu)品、暢游等公司先后完成私有化，美股給其估值過低是重要原因。58同城6月15日發(fā)布公告稱已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協(xié)議。泰邦生物被傳出正在準(zhǔn)備私有化回歸科創(chuàng)板上市。隨著A股注冊(cè)制改革向紅籌、VIE、同股不同權(quán)企業(yè)打開大門，證監(jiān)會(huì)下調(diào)紅籌企業(yè)上市門檻，回A的大門也在逐漸打開。

中概股回歸的大潮，已然涌動(dòng)。

赴港二次上市潮起

2018年4月，港交所推出兩項(xiàng)IPO新規(guī)，其中之一就是允許同股不同權(quán)架構(gòu)的公司在港交所上市。這項(xiàng)政策推出后，小米、美團(tuán)快速實(shí)現(xiàn)上市，而阿里巴巴更成為這項(xiàng)新規(guī)刺激下，率先“歸港”的超級(jí)明星公司。2019年年末，阿里巴巴完成了在香港的二次上市，募資129億美元，成為港交所九年以來最大的交易。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，近期已有百度、拼多多、攜程、中通快遞等多家中概股企業(yè)密集傳出赴港二次上市消息。

“港股在監(jiān)管的要求和標(biāo)準(zhǔn)上、財(cái)務(wù)報(bào)表的展現(xiàn)，信息披露的審核等方面，和美國都很相似，不需要準(zhǔn)備，如果溝通得好，最快3個(gè)月就可以回來。”攜程前CFO、百度資本前管理合伙人武文潔說。

華泰聯(lián)合證券業(yè)務(wù)八部副總裁付濤向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，中概股企業(yè)赴港二次上市主要是出于三方面的考慮：第一，港交所2018年上市制度的改革，允許WVR（同股不同權(quán)）公司上市；第二，美國參議院通過《外國公司問責(zé)法案》，網(wǎng)易和京東也在二次上市文件中披露，若未能及時(shí)滿足法案施加的美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)檢查要求，存在摘牌風(fēng)險(xiǎn)。信任危機(jī)下，追求更安全的投資環(huán)境亦是中概股回A股港股的共同訴求；第三，中概股公司在中國市場更有品牌認(rèn)可度，中國投資者對(duì)其業(yè)務(wù)理解更加透徹，對(duì)其商業(yè)模式信任感也更高。

畢馬威中國稅務(wù)總監(jiān)張琳琳告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，中概股企業(yè)回歸港股的方式主要有第二上市，雙重主要上市，以及先私有化后重新申請(qǐng)上市?！澳壳皝砜匆缘诙鲜蟹绞交貧w港股是不錯(cuò)的選擇，原因是相對(duì)雙重主要上市方式而言，第二上市方式在申請(qǐng)程序、信息披露要求的豁免等方面提供了一定的便利性和靈活性。而私有化后重新申請(qǐng)上市方式在時(shí)間、申請(qǐng)程序、監(jiān)管要求等方面的難度是更大的?！彼赋?。

不過，在香港二次上市也有一定的門檻條件。企業(yè)需要處于創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，包括有新科技、新理念、新業(yè)務(wù)，以及對(duì)無形資產(chǎn)方面有一定要求；上市市值大于400億港元，或上市市值大于100億港元且營收大于10億港元；同股不同權(quán)的任何受益人必須是公司董事會(huì)成員；不同投票權(quán)股份的投票權(quán)不得超過普通投票權(quán)的10倍；相關(guān)公司最近至少兩個(gè)財(cái)年有良好的合規(guī)記錄。

瑞銀預(yù)測，當(dāng)前42家在美首次上市的中資公司符合在香港二次上市的要求，占中概股總市值的46%（5430億美元）；高盛測算，若基于每家公司的總市值，41家在美中概股應(yīng)符合在香港二次上市的條件，按同股不同權(quán)調(diào)整后的市值計(jì)算，該名單將縮減至32家。

再謀資本路徑

相對(duì)于直接赴港二次上市，私有化要多出一些成本。不過，或有一些不滿足二次上市條件的公司先選擇私有化，再謀資本路徑。

張琳琳指出，中概股私有化的成本，首先是時(shí)間成本，包括在美股退市的時(shí)間成本，拆除紅籌架構(gòu)的時(shí)間成本，以及如果尋求境內(nèi)再上市，目前境內(nèi)資本市場不同板塊的上市審核時(shí)間也存在差異。

稅務(wù)成本，這也是上市過程不可回避的一個(gè)重點(diǎn)和難點(diǎn)。這里的稅務(wù)成本一方面包括私有化退市時(shí)，退出股東可能在中國產(chǎn)生交易成本，原因是中概股上市公司的核心資產(chǎn)主要為中國境內(nèi)的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，這就會(huì)涉及在中國的稅務(wù)成本。

“另外，在拆除紅籌架構(gòu)的過程中，原股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得境內(nèi)公司股權(quán)時(shí)可能產(chǎn)生的溢價(jià)，以及原股東取得境內(nèi)公司股權(quán)時(shí)是否產(chǎn)生了稅基損失等，都會(huì)對(duì)當(dāng)下紅籌架構(gòu)拆除和未來退出稅務(wù)成本產(chǎn)生重大的影響。最后，私有化過程中要考量的是資金成本。例如，私有化時(shí)回購流通股股票的資金成本，在私有化、紅籌架構(gòu)拆除以及重新上市的過程中會(huì)產(chǎn)生的券商、律師和會(huì)計(jì)師等服務(wù)費(fèi)用?！睆埩樟崭嬖V記者。

不過，隨著A股、港股制度不斷優(yōu)化，以及更為客觀的估值水平，盡管私有化雖有一定成本，但從長遠(yuǎn)出發(fā)，企業(yè)自會(huì)權(quán)衡利弊。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在2015年前后的中概股回歸潮中，有30多家中概股公司先后私有化。從回歸后的市場表現(xiàn)來看，大多數(shù)公司估值在中短期有明顯抬升，長期則趨于平穩(wěn)。例如奇虎360、盛大游戲、巨人網(wǎng)絡(luò)等。

近期，多家中概股公司邁出私有化步伐。

6月15日，58同城公告稱，已與Quantum Bloom Group Ltd.簽訂私有化協(xié)議。

“協(xié)議目前剛剛簽完，預(yù)計(jì)下半年將會(huì)完成?！?月19日，58同城相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱。

若達(dá)成，這將成為繼奇虎360后最大宗的一樁在美上市中國企業(yè)私有化案例，同時(shí)是中概股今年來規(guī)模最大的一筆私有化交易。

2018年，58同城董事長兼CEO姚勁波談及科技企業(yè)回歸A股的話題曾表示，“非常希望回歸A股，希望成為第一批掛牌在A股的公司?！边@也為58同城回A股提供了想象空間。

老虎證券投研團(tuán)隊(duì)指出，今年以來，私有化交易明顯增加，聚美、暢游、易車、58同城以及正保教育相繼簽署了私有化協(xié)議。到目前為止，今年私有化的數(shù)量已經(jīng)是2015年以來最高的年份。從投資角度看，監(jiān)管收緊還在加快中小企業(yè)私有化的趨勢，未來可能有更多公司選擇私有化，潛在標(biāo)的可能集中在不滿足二次上市條件的公司中。

“不同于2015-2016年私有化主體以民營為主，近兩年市場頻繁出現(xiàn)國企的身影。國企推行私有化的主要原因是涉及國企改革與重組的考慮。根據(jù)歷年來中概股私有化原因分析，大致有以下幾點(diǎn)：市場估值偏低是企業(yè)私有化的普遍動(dòng)機(jī)；公司戰(zhàn)略、架構(gòu)的調(diào)整與重組；國內(nèi)日益包容的資本市場更具有吸引力?！闭猩蹄y行廣州分行投資銀行部并購融資相關(guān)負(fù)責(zé)人從銀行投行的角度，向記者總結(jié)了目前市場上私有化企業(yè)的特征。

巧合的是，58同城私有化協(xié)議簽訂當(dāng)日，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革落地。今年4月，證監(jiān)會(huì)調(diào)整境外紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的市值要求，紅籌企業(yè)回A門檻降低。在注冊(cè)制等一系列改革下，A股也逐漸為紅籌、同股不同權(quán)等企業(yè)打開了大門。

6月19日，科創(chuàng)板上市委員會(huì)審核中芯國際首發(fā)事項(xiàng)，創(chuàng)下僅僅18天的“閃電”審核速度。曾從美股退市的中芯國際，打響了境外紅籌股回A的第一槍。

記者了解到，與此前私有化再重新通過IPO、借殼等方式在A股上市相比，紅籌企業(yè)在A股上市仍有著較高的財(cái)務(wù)指標(biāo)和技術(shù)水平等要求。此外，一些相關(guān)配套制度仍有待完善。

張琳琳表示，資金跨境的外匯監(jiān)管規(guī)則也可能需要進(jìn)一步細(xì)化或明確，比如境外員工持股平臺(tái)的外匯管理。另外，在保留境外架構(gòu)回歸A股的情況下，如果境外架構(gòu)存在一些靈活安排，比如信托，如何進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管和稅務(wù)處理等，也需要相關(guān)配套措施的進(jìn)一步明確。