新三板市場對轉(zhuǎn)板制度的情緒可謂復(fù)雜。轉(zhuǎn)板一直是無數(shù)三板企業(yè)和三板市場參與者的期待，但由于政策的搖擺和市場環(huán)境的不確定性，相當(dāng)一段時間以來轉(zhuǎn)板被當(dāng)作“狼來了”的故事。

直到6月3日晚間，新三板市場的轉(zhuǎn)板夢終于成真，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）。這是5月27日金融委推出“金改11條”改革措施中最先落地的政策。

《指導(dǎo)意見》也表明監(jiān)管層充分肯定新三板市場承上啟下，加強(qiáng)多層次資本市場有機(jī)聯(lián)系的作用，多層次資本市場互聯(lián)互通時代正式來臨。

證監(jiān)會在發(fā)布《指導(dǎo)意見》時表示，建立轉(zhuǎn)板上市機(jī)制是落實黨中央、國務(wù)院決策部署的重要舉措，有助于豐富掛牌公司上市路徑，打通中小企業(yè)成長壯大的上升通道，加強(qiáng)多層次資本市場的有機(jī)聯(lián)系，增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力。

詳解轉(zhuǎn)板五大安排

《指導(dǎo)意見》的發(fā)布，是證監(jiān)會旨在建立轉(zhuǎn)板上市機(jī)制，規(guī)范轉(zhuǎn)板上市行為，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)不同上市路徑的制度規(guī)則，做好監(jiān)管銜接。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理文件發(fā)現(xiàn)，關(guān)于新三板精選層企業(yè)轉(zhuǎn)板至滬深交易所，《指導(dǎo)意見》做出了五方面的安排，這也是該文件的核心及市場最關(guān)心的內(nèi)容。

首先是轉(zhuǎn)入板塊的范圍。記者了解到目前證監(jiān)會認(rèn)為轉(zhuǎn)板制度仍在試點階段，因此目前符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

其次是轉(zhuǎn)板上市條件，根據(jù)制度安排，申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)應(yīng)當(dāng)為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上。掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。也就是說新三板精選層企業(yè)的轉(zhuǎn)板上市條件應(yīng)當(dāng)與首次公開發(fā)行并上市的條件保持基本一致。

如果按照這項安排預(yù)測，首批轉(zhuǎn)板至滬深交易所的企業(yè)最快將在明年四季度落地。

“目前市場預(yù)期精選層開板在今年7月底，因此精選層企業(yè)掛滿一年最快也要到明年三季度初，加上提交材料和審核的時間，2021年四季度或是出現(xiàn)首批轉(zhuǎn)板企業(yè)的最早節(jié)點?！北本┑貐^(qū)一家中型券商投行業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)人對記者表示。

再次，精選層的轉(zhuǎn)板上市程序。監(jiān)管層認(rèn)為轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定即可。

另外，《指導(dǎo)意見》中也考慮到了精選層企業(yè)已經(jīng)完成過一次公開發(fā)行，因此規(guī)定鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)核查，并在進(jìn)入精選層后有持續(xù)督導(dǎo)，對掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的保薦要求和程序可以適當(dāng)調(diào)整完善。

而對于新三板掛牌企業(yè)來說還有一項十分關(guān)心的問題，即轉(zhuǎn)板前后，股東持股的限售如何安排。市場普遍認(rèn)為證監(jiān)會此次正式發(fā)布的規(guī)則中有比較人性化的考量，即在計算掛牌公司轉(zhuǎn)板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經(jīng)限售的時間。不過最終限售的安排也得遵守滬深交易所設(shè)置的規(guī)則。

“可以看到，在轉(zhuǎn)板制度建立后，擬通過轉(zhuǎn)板上市的公司不僅可以提前在精選層掛牌享受公開發(fā)行帶來的融資便利，同時控股股東等人的限售期在上市后亦可予以抵扣，相較傳統(tǒng)IPO上市更具優(yōu)勢，將有效拓寬國內(nèi)中小企業(yè)的上市通道?！遍_源證券中小盤團(tuán)隊負(fù)責(zé)人兼首席研究員任浪表示。

值得注意的是，《指導(dǎo)意見》并不是最終的執(zhí)行細(xì)則，接下來上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等將依據(jù)《指導(dǎo)意見》制定或修訂業(yè)務(wù)規(guī)則，進(jìn)一步明確細(xì)化各項具體制度安排。

轉(zhuǎn)板前期仍是獨(dú)木橋

《指導(dǎo)意見》的發(fā)布讓新三板市場沸騰起來，但從制度安排以及最終企業(yè)轉(zhuǎn)板落地的節(jié)奏來看，仍應(yīng)該冷靜看待轉(zhuǎn)板政策。與此同時，轉(zhuǎn)板制度落地對新三板來說是否會出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)企業(yè)大面積流失的情況，如同2017年由證監(jiān)會推動IPO發(fā)審常態(tài)化所帶來的新三板企業(yè)IPO上市大潮一樣，市場也眾說紛紜。

記者與眾多業(yè)內(nèi)資深人士溝通后了解到，目前一些主流觀點認(rèn)為在目前轉(zhuǎn)板制度的設(shè)計下并不會出現(xiàn)大量優(yōu)質(zhì)精選層公司快速轉(zhuǎn)出的情形。

首先從制度設(shè)定的角度來看，企業(yè)轉(zhuǎn)板需要經(jīng)歷多重考驗，轉(zhuǎn)板上市服務(wù)對象主要為經(jīng)過新三板培育且已成長壯大的公司，其轉(zhuǎn)板上市需經(jīng)過公開發(fā)行、在精選層連續(xù)掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，在這種安排下，不會出現(xiàn)大量優(yōu)質(zhì)公司快速轉(zhuǎn)板上市的情形。

“制度的設(shè)計會拉長企業(yè)轉(zhuǎn)板的時間成本，不排除最初有小部分企業(yè)快速嘗鮮，但拉長時間線來看，轉(zhuǎn)板通道的容量并不大，甚至非常小，因此精選層企業(yè)的轉(zhuǎn)板仍是獨(dú)木橋?！鼻笆鋈掏缎袠I(yè)務(wù)線負(fù)責(zé)人指出。

其次，精選層市場的發(fā)展也是至關(guān)重要的因素，如果精選層的發(fā)展符合市場預(yù)期，企業(yè)在精選層的獲得感強(qiáng)，對轉(zhuǎn)板的訴求則未必強(qiáng)烈。

還有一點不能忽略的是，監(jiān)管層表示，交易所在安排轉(zhuǎn)板制度時可以根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求，即對想要轉(zhuǎn)板的企業(yè)來說還有更多潛在條件需要達(dá)成，這又篩選了一撥企業(yè)。

對于未來企業(yè)是否會蜂擁去滬深交易所，業(yè)內(nèi)有觀點認(rèn)為如果精選層發(fā)展得不錯，企業(yè)選擇空間就更大，轉(zhuǎn)板是可選項而非必選項。云洲資本合伙人習(xí)青青對記者指出，若新三板精選層的交易量和估值足夠的話，企業(yè)則沒有轉(zhuǎn)板需求。

事實上，拋開企業(yè)是否會流失的話題。轉(zhuǎn)板制度的落地完善了新三板估值體系的閉環(huán)，也解決了困擾市場多年的定位和預(yù)期問題。

國都證券投行總部董事副總經(jīng)理許達(dá)告訴記者，轉(zhuǎn)板上市制度將使具備較強(qiáng)轉(zhuǎn)板預(yù)期的新三板公司的股票估值和流動性向科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板靠攏。他認(rèn)為轉(zhuǎn)板制度與分拆上市制度類似，但更具普遍性，受益公司更多，影響也更加深遠(yuǎn)，將為新三板帶來質(zhì)的變化。許達(dá)預(yù)計，轉(zhuǎn)板上市制度將促進(jìn)精選層企業(yè)分化，優(yōu)質(zhì)企業(yè)將擺脫流動性不足問題。

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