“周末一直在研究戰(zhàn)略投資者認(rèn)定新規(guī)，同時(shí)和客戶溝通，之前提出的方案可能要終止?！睖系貐^(qū)一家大型券商投行部的人士張皓（化名）上周日晚間心情復(fù)雜地對(duì)記者表示。

短短一個(gè)月時(shí)間，市場(chǎng)人士面對(duì)再融資政策心情是如此的不同。

2月14日，證監(jiān)會(huì)公布修訂后的再融資新政，被市場(chǎng)認(rèn)為是春天里的春風(fēng)，而3月20日證監(jiān)會(huì)公布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（下稱“《監(jiān)管要求》”），打補(bǔ)丁嚴(yán)防套利通道，對(duì)市場(chǎng)而言或許有點(diǎn)像倒春寒。

經(jīng)過(guò)一個(gè)周末的發(fā)酵，市場(chǎng)再度忙碌起來(lái)，一方面是持續(xù)消化政策，通過(guò)溝通交流進(jìn)一步吃透政策的細(xì)節(jié)；另一方面，上市公司和券商重新準(zhǔn)備引入戰(zhàn)投的方案，并作出進(jìn)一步?jīng)Q定：換人或換方案，還是完成認(rèn)定后進(jìn)一步推進(jìn)。

持股比例不“一刀切”

盡管《監(jiān)管要求》已經(jīng)發(fā)布，但部分機(jī)構(gòu)人士提出，目前還有一些表述沒(méi)有界定清楚，或需進(jìn)一步明確。

其中之一是，《監(jiān)管要求》中提出的“愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份”的部分。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者和機(jī)構(gòu)交流時(shí)了解到，市場(chǎng)希望能明確，“長(zhǎng)期持有”和“較大比例”兩個(gè)點(diǎn)如何量化，即長(zhǎng)期是多長(zhǎng)，大比例又是多大。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“持股比例沒(méi)有硬性要求，主要考慮是針對(duì)大型、中型還是小型公司。適合的比例并不適合一刀切，這需要上市公司與戰(zhàn)略投資者進(jìn)一步協(xié)商。而長(zhǎng)期持有股權(quán)如何界定，目前以要求鎖定期的18個(gè)月作為最低限度，最少也要持有18個(gè)月?！?/p>

同時(shí)，該負(fù)責(zé)人還強(qiáng)調(diào)，此處沒(méi)有給出明確的量化要求，是希望可以給予市場(chǎng)充分的選擇權(quán)，最終決策靠市場(chǎng)機(jī)制來(lái)決定。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)也希望上市公司能夠兼顧中小投資者合法權(quán)益，做出審慎決策。

而對(duì)于這樣的表述，一位北京中字頭券商的資深保代認(rèn)為：“也就是說(shuō)較大比例很有可能會(huì)一事一議，基于交易所一線監(jiān)管和證監(jiān)會(huì)再融資審核中的案例積累，慢慢總結(jié)規(guī)律?！?/p>

此外，對(duì)于“較大比例”認(rèn)定，相關(guān)負(fù)責(zé)人也提出，需要結(jié)合其他條件一起看，不要割裂理解“較大比例”這個(gè)要求。

除了“較大比例”這個(gè)熱議點(diǎn)外，還有一個(gè)市場(chǎng)人士認(rèn)為較難實(shí)現(xiàn)的要求是，“委派董事實(shí)際參與公司治理”。

“這一條實(shí)際操作的過(guò)程難度比紙面規(guī)定要難很多。除非是和公司關(guān)系好，可以明確能和大股東站一起的?，F(xiàn)在上市公司股權(quán)爭(zhēng)斗的案例非常多，讓出董事會(huì)席位對(duì)一家上市公司來(lái)說(shuō)非常不易，這直接抬高了戰(zhàn)投引入的門(mén)檻?！北本┮患掖笮退侥嫉呢?cái)務(wù)總監(jiān)認(rèn)為。

新規(guī)后首家方案亮相

在消化政策的同時(shí)，上市公司也已快速行動(dòng)起來(lái)。

3月22日，亞威股份發(fā)布2020年非公開(kāi)發(fā)行A股預(yù)案，引入戰(zhàn)略投資者。這也是《監(jiān)管要求》發(fā)布后，第一家明確引入戰(zhàn)投、并進(jìn)行細(xì)致說(shuō)明的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案。

公開(kāi)資料顯示，亞威股份本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為建投投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“建投投資”）。本次發(fā)行前，建投投資未持有上市公司股份；發(fā)行完成后，按本次發(fā)行數(shù)量上限進(jìn)行測(cè)算，建投投資持有公司股份比例將達(dá)6.43%。

根據(jù)記者梳理，亞威股份此次的方案完全遵照了證監(jiān)會(huì)新規(guī)的要求，詳細(xì)披露了有關(guān)戰(zhàn)略投資者的信息。包括建投投資參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況，亞威股份與建投投資合作協(xié)議的簽署情況等，信息十分詳細(xì)。

“亞威股份的團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該是提前和監(jiān)管層有溝通，其披露應(yīng)該也是此后其他上市公司增發(fā)引入戰(zhàn)投可參照的模板?！鼻笆鲑Y深保代人士認(rèn)為。

根據(jù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，目前已有 76 家公司按再融資新政調(diào)整了定價(jià)定增的方案但尚未申請(qǐng)審核，涉及融資規(guī)模超 711 億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯(lián)金匯、龍泉股份、九強(qiáng)生物等少數(shù)公司的認(rèn)購(gòu)對(duì)象相對(duì)符合戰(zhàn)略投資者的要求。也就是說(shuō)，這些公司都需要修改方案。

而除了這些公司外，記者留意到，甚至還出現(xiàn)了此前已收到批文，但因方案修改可能會(huì)使戰(zhàn)投計(jì)劃泡湯的情形。

3月23日，金杯汽車(chē)公告，公司非公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)?jiān)?月17日獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，但根據(jù)2月14日發(fā)布的再融資新規(guī)，公司經(jīng)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)審議通過(guò)，對(duì)本次發(fā)行方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了修改，并于3月11日收到遼寧省國(guó)資委《關(guān)于金杯汽車(chē)股份有限公司調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案的批復(fù)》。

如今《監(jiān)管要求》進(jìn)一步細(xì)化了戰(zhàn)投的要求，因此本次發(fā)行的對(duì)象遼寧并購(gòu)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)是否符合戰(zhàn)略投資者要求需要進(jìn)一步論證，存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能，公司后續(xù)將及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展。

從上述上市公司的反映來(lái)看，經(jīng)過(guò)戰(zhàn)投認(rèn)定修改的風(fēng)波后，定增市場(chǎng)也將出現(xiàn)明顯分化。

開(kāi)源證券總裁助理兼研究所所長(zhǎng)孫金鉅表示：“定價(jià)定增投資機(jī)會(huì)更佳，但參與門(mén)檻較高，未來(lái)將向著‘少而精’的方向發(fā)展，項(xiàng)目數(shù)量將減少，但項(xiàng)目質(zhì)量和收益表現(xiàn)將更佳。而競(jìng)價(jià)定增8折的底價(jià)、6個(gè)月鎖定期、不受減持新規(guī)限制，將逐步受到投資者的青睞，成為定增市場(chǎng)的核心品種?！?/p>

中金公司資本市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人叢暉則表示：“在海外市場(chǎng)也是如此。根據(jù)我們的統(tǒng)計(jì)，香港市場(chǎng)過(guò)去三年的股本增發(fā)中，僅有約1/3的項(xiàng)目引入了戰(zhàn)略投資者，大部分項(xiàng)目仍然是面向機(jī)構(gòu)投資者，通過(guò)詢價(jià)簿記方式增發(fā)?！?/p>

(編輯：巫燕玲)