尹宏偉無力接盤后，中植系再度走到前臺(tái)。

2月12日晚，融鈺集團(tuán)（002622.SZ）公告顯示，中植系掌門人解直錕將成為上市公司實(shí)際控制人。

北京首拓融匯通過簽訂合作協(xié)議的方式，借道融鈺集團(tuán)第一大股東匯垠日豐間接控制融鈺集團(tuán)23.81%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。匯垠日豐仍為上市公司第一大股東。首拓融匯股權(quán)穿透后為中植系旗下公司，實(shí)際控制人為解直錕。

“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)?！币幻Y深并購人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。

這場(chǎng)資本故事開始于2015年。2015年底，永大集團(tuán)前控股股東、實(shí)際控制人呂永祥宣布將以21.5億元轉(zhuǎn)讓所持2億股（23.81%股份）給匯垠日豐。2016年7月匯垠日豐完成入股，成為永大集團(tuán)（隨即改名成融鈺集團(tuán)）第一大股東，年僅32歲的互金玩家尹宏偉旋即成為融鈺集團(tuán)董事長(zhǎng)。

3年多過去，截至2月13日收盤，融鈺集團(tuán)報(bào)3.43元/股，匯垠日豐持有融鈺集團(tuán)無限售流通股2億股（23.81%股份），折合市值6.86億元，較此前轉(zhuǎn)讓款縮水14.64億元。

而匯垠日豐，和中植系存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

中植系走向臺(tái)前

與上海誠(chéng)易、安吉興鋒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作遲遲未取得進(jìn)展之下，2月12日晚，融鈺集團(tuán)公告稱，第一大股東匯垠日豐決定終止與其合作，擬將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給中植系。

這也被部分市場(chǎng)人士解讀為，此前的資本玩家尹宏偉無力接盤，中植系被迫走到臺(tái)前。

北京首拓融匯為中植系旗下的天津申威企業(yè)管理中心（有限公司）全資持有。

根據(jù)公告，本次權(quán)益變動(dòng)前，北京首拓融匯未持有融鈺集團(tuán)股份。融鈺集團(tuán)的第一大股東為匯垠日豐，匯垠日豐的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為匯垠澳豐，有限合伙人為平安匯通代表的平安匯通-廣州匯垠澳豐7號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（資金來自粵財(cái)信托·永大投資1號(hào)集合資金信托計(jì)劃），匯垠澳豐為前述資管計(jì)劃、信托計(jì)劃的投資顧問。根據(jù)匯垠日豐合伙協(xié)議及相關(guān)資管計(jì)劃合同、信托計(jì)劃合同等，匯垠澳豐享有匯垠日豐的控制權(quán)；由于匯垠澳豐無實(shí)際控制人，融鈺集團(tuán)無實(shí)際控制人。

2月10日，匯垠澳豐與北京首拓融匯簽署合作協(xié)議，匯垠澳豐將根據(jù)北京首拓融匯的咨詢意見及投資建議行使其所擁有的上市公司股東權(quán)利（包括但不限于表決權(quán)、提名權(quán)、召集權(quán)、提案權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利，但不包括資產(chǎn)收益權(quán)）；北京首拓融匯為匯垠澳豐唯一、排他的合作方。

根據(jù)匯垠澳豐出具的承諾函，匯垠澳豐承諾在合作協(xié)議有效期內(nèi)且在不違反匯垠日豐合伙協(xié)議、資管計(jì)劃投顧協(xié)議及合作協(xié)議的前提下，關(guān)于融鈺集團(tuán)股票及相關(guān)權(quán)益等事項(xiàng)，其確保無論以何種法律身份發(fā)出的任何投資指令、投資建議、決定或提起的議案均保持一致。

權(quán)益變動(dòng)完成后，北京首拓融匯將通過匯垠日豐間接控制融鈺集團(tuán)23.81%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。匯垠日豐仍為融鈺集團(tuán)的第一大股東，北京首拓融匯的實(shí)際控制人解直錕將成為融鈺集團(tuán)的實(shí)際控制人。

此外，信托計(jì)劃的受益人浦發(fā)銀行廣州分行將其享有的前述信托計(jì)劃的一般信托受益權(quán)和優(yōu)先信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京首拓融匯，其中一般信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時(shí)間為2020年1月6日，優(yōu)先信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓時(shí)間為信托計(jì)劃到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融匯將在履行完給付轉(zhuǎn)讓價(jià)款義務(wù)后取得相應(yīng)的一般信托受益權(quán)和優(yōu)先信托受益權(quán)。

“一個(gè)典型的資本運(yùn)作失敗，或者說市值管理失敗的案例。”多位市場(chǎng)人士向記者分析，這或許又是一例資本運(yùn)作失敗，從而不得不“債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”的案例。

故事得從2015年說起。

融鈺往事

融鈺集團(tuán)，2016年還簡(jiǎn)稱為永大集團(tuán)，前控股股東、實(shí)際控制人為呂永祥。

永大集團(tuán)主要生產(chǎn)永磁電氣開關(guān)產(chǎn)品，2011年上市。2014年大股東股份解禁后，呂永祥借股價(jià)走高不斷減持套現(xiàn)，并在2015年底“賣殼”，將所有持股轉(zhuǎn)讓給匯垠日豐。

匯垠日豐成立于2015年7月。2015年底，呂永祥宣布將以每股10.75元的價(jià)格，以21.5億元轉(zhuǎn)讓所持永大集團(tuán)2億股（對(duì)應(yīng)23.81%股份）給匯垠日豐。2016年7月匯垠日豐完成入股，成為永大集團(tuán)（入股后隨即改名為融鈺集團(tuán)）第一大股東，年僅32歲的互金玩家尹宏偉成為融鈺集團(tuán)董事長(zhǎng)。

其后，融鈺集團(tuán)試圖轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，多次拋出收購第三方支付等金融資產(chǎn)的計(jì)劃，但都未成功。2018年7月，融鈺集團(tuán)又拋出百億并購假央企“中核國(guó)財(cái)”的計(jì)劃，遭到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。

其間匯垠日豐或是打算將杠桿資金退出，由尹宏偉接盤。2017年12月底，匯垠日豐與尹宏偉控制的上海誠(chéng)易簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計(jì)劃將融鈺集團(tuán)15%股份以20.16億元轉(zhuǎn)讓給上海誠(chéng)易，另5.81%轉(zhuǎn)讓給背后為長(zhǎng)興金控的安吉興鋒。若轉(zhuǎn)讓完成，上海誠(chéng)易將成為融鈺集團(tuán)第一大股東，尹宏偉也將從明面上實(shí)際控制上市公司。

然而交易進(jìn)展來看，尹宏偉或許已無力接盤。2018年8月，15%股份的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由20.16億降至13.6億元，尹宏偉依然未支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致交易始終未完成，直到日前交易終止。

“我估計(jì)可能是中植出的優(yōu)先級(jí)的資金，然后玩家資本運(yùn)作失敗，中植本來是資金拆借方，被迫跳到前臺(tái)。”一名資深并購人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

截至2月13日收盤，融鈺集團(tuán)報(bào)3.43元/股，匯垠日豐持有的融鈺集團(tuán)無限售流通股2億股（23.81%股份）折合市值僅為6.86億元，三年多市值縮水14.64億元。

根據(jù)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，浦發(fā)銀行廣州分行是《粵財(cái)信托·永大投資1號(hào)集合資金信托合同》項(xiàng)下的委托人、受益人，持有一般信托受益權(quán)對(duì)應(yīng)的初始信托資金為7.17億元，持有優(yōu)先信托受益權(quán)對(duì)應(yīng)的初始信托資金為14.33億元。

按2月13日收盤價(jià)計(jì)算，優(yōu)先信托受益權(quán)部分對(duì)應(yīng)的市值僅為4.57億元，較之前的14.33億元虧損高達(dá)9.76億元。

此外，這一控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案也意味著中植系目前無需付出太多現(xiàn)金?！澳壳爸兄蚕祵?shí)際出資不到2億就拿下了上市公司控制權(quán)。后續(xù)需要出資較多的原因是由于收購方拿下的信托計(jì)劃資金本金余額及預(yù)期收益，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的不完全是上市公司?！比A南地區(qū)一名投行人士表示。

殼故事變遷

中植系在資本市場(chǎng)沉浮多年，2014年左右開始，中植系以“PE+上市公司”的模式被資本市場(chǎng)高度關(guān)注，前后染指30多家上市公司。在這些資本故事里，中植系多以二股東的身份出現(xiàn)，進(jìn)行資本騰挪。

然而近期，中植系頻頻走到臺(tái)前。

2019年1月，解直錕上任中植企業(yè)集團(tuán)董事局主席。

2019年11月20日至12月13日，僅僅23天，中植系閃電收割康盛股份、凱恩股份兩家公司控制權(quán)。

而這兩家上市公司的控制權(quán)變更，都離不開債權(quán)債務(wù)關(guān)系的清理。

凱恩股份公告稱，控股股東凱恩集團(tuán)與中泰創(chuàng)展存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而凱恩集團(tuán)尚未完全履行義務(wù)。凱恩股份曾在半年報(bào)中披露，凱恩集團(tuán)與中泰創(chuàng)展達(dá)成調(diào)解協(xié)議，凱恩集團(tuán)如未按時(shí)向中泰創(chuàng)展足額支付款項(xiàng)，則需配合將其持有的凱恩股份股票轉(zhuǎn)讓給中泰創(chuàng)展用于抵償債務(wù)。中泰創(chuàng)展為中植系旗下重要資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)控人為解直錕。

康盛股份來看，中植系也是因?yàn)閭鶆?wù)糾紛，最終以債權(quán)折抵的方式參與法院網(wǎng)絡(luò)司法拍賣，獲得浙江潤(rùn)成持有的康盛股份4400萬股股票。康盛股份2018年巨虧12.27億元，預(yù)告2019年凈利潤(rùn)虧損3.5億元-4.5億元。

中植系走上臺(tái)前背后，是市值管理后減持等一系列殼玩法的失效。

多名資深投行人士指出，此前幾年市場(chǎng)曾興起所謂市值管理等炒殼熱潮。實(shí)際操盤的人通過借錢的方式，多層嵌套，在復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，用杠桿控制一個(gè)上市公司，之后靠并購等方式結(jié)合熱點(diǎn)，做市值管理，再以高位減持退出等方法獲利。

“類似模式2014年、2015年到了一個(gè)頂峰，2016年開始借殼收緊，再加上市場(chǎng)環(huán)境的變化，這兩年出現(xiàn)不少爆倉的案例。”聯(lián)儲(chǔ)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余告訴記者。

隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，一貫潛行的中植系也逐漸由二股東走向臺(tái)前。

根據(jù)融鈺集團(tuán)2月12日披露的公告，中植系持股比例超過5%的境內(nèi)外上市公司已多達(dá)26家，其中實(shí)際控制的公司有9家，包括融鈺集團(tuán)、美吉姆、*ST宇順、ST準(zhǔn)油、美爾雅、中植資本國(guó)際、康盛股份、ST中南、凱恩股份。

與此同時(shí)，解直錕直接持有或控制達(dá)到5%以上的金融機(jī)構(gòu)共有中融信托、中融基金、中融期貨、橫琴人壽、恒邦財(cái)險(xiǎn)5家，其中中融信托解直錕持股32.99%。