原本價(jià)值連城的資產(chǎn)，在股份改制中被股東用低價(jià)賤賣出去;投資收益突飛猛進(jìn)，項(xiàng)目收入的來源卻是來自神秘的聯(lián)營公司……這就是準(zhǔn)備沖刺主板的興業(yè)皮革科技股份有限公司(下稱“興業(yè)皮革”)。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在興業(yè)皮革的利潤表明細(xì)中，有一項(xiàng)目增長速度令人訝異，就是公司的投資收益，興業(yè)皮革表示，主要是來源于對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資。但是，高投資收入與興業(yè)皮革參股公司經(jīng)營不善、小規(guī)模投資大相徑庭。另外，在股份改制之時(shí)，興業(yè)皮革也存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的瑕疵。

　　神秘的聯(lián)營公司

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)審委定于12月28日審核興業(yè)皮革科技股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)。興業(yè)皮革本次擬發(fā)行6000萬股，發(fā)行后總股本2.4億股，擬于深交所上市。公司的主營業(yè)務(wù)是從事中高檔牛頭層鞋面革的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括納帕系列、自然摔系列、特殊效應(yīng)革系列，產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于制造皮鞋、箱包、皮具等。

　　如同所有計(jì)劃上市的企業(yè)一樣，興業(yè)皮革近幾年的業(yè)績?cè)鲩L勢(shì)頭迅猛。翻開公司的申報(bào)資料發(fā)現(xiàn)，2008年至2010年三年內(nèi)，興業(yè)皮革實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入依次為8.24億元、8.20億元和10.42億元;實(shí)現(xiàn)的凈利潤也有6622萬元、8047萬元和1.07億元。從營收情況來看，興業(yè)皮革完全符合主板上市的業(yè)績要求。

　　記者留意到，在興業(yè)皮革的利潤表明細(xì)中，有一項(xiàng)目增長速度令人訝異，就是公司的投資收益。合并利潤表顯示，2008年度至2010年度，興業(yè)皮革的投資收益依次為100萬元、125萬元和56.25萬元，到了今年上半年，這個(gè)指標(biāo)激增到337.5萬元。對(duì)于公司突飛猛進(jìn)的投資收益，興業(yè)皮革表示，主要是來源于對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資。

　　按照這個(gè)思路，記者翻閱了興業(yè)皮革的子公司情況。在公開發(fā)行前，興業(yè)皮革旗下只有兩家參股公司，分別是福建瑞森皮革有限公司(下稱“瑞森皮革”)、福建晉江農(nóng)村合作銀行(下稱“農(nóng)村合作銀行”)。

　　申報(bào)資料顯示，瑞森皮革系于2006年4月11日在福建省漳浦縣設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本4,008.66萬元，從事原皮、藍(lán)濕皮新技術(shù)加工，皮革后整飾新技術(shù)加工。根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，截至2010年底，瑞森皮革的總資產(chǎn)為3,889.31萬元，凈資產(chǎn)3,878.93萬元，但去年公司虧損45.84萬元。這種情況一直延續(xù)到今年，數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，瑞森皮革仍然虧損近44萬元。

　　而另外一家參股公司——農(nóng)村合作銀行，興業(yè)皮革的出資額為1,350萬元，持股比例僅為1.915%。截至2011年06月30日，農(nóng)村合作銀行的總資產(chǎn)為163.72億元，凈資產(chǎn)為16.23億元，2011年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.16億元。如果按照接近2%的股權(quán)比例，以及農(nóng)村合作銀行的利潤，興業(yè)皮革在此項(xiàng)目的投資收益上也不過是230萬元左右。

　　這兩家子公司的盈利數(shù)據(jù)，對(duì)比起興業(yè)皮革提供的材料，仍然有出入的地方，究竟是什么原因致使興業(yè)皮革的投資性收益猛增?記者嘗試采訪求證，但公司負(fù)責(zé)媒體宣傳的工作人員出差，記者無法聯(lián)系上公司。

　　資產(chǎn)被賤賣

　　不僅投資項(xiàng)目的真實(shí)性存疑，興業(yè)皮革改制過程中也是漏洞百出，更有甚者，出現(xiàn)過把公司的資產(chǎn)賤賣出去的惡劣行徑。

　　興業(yè)皮革前身是福建晉江安海興業(yè)皮制品廠(下稱“皮制品廠”)，創(chuàng)立于1992年，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，注冊(cè)資金75萬元。經(jīng)營范圍為主營皮制品，法定代表人吳華春。此后，隨著公司的發(fā)展，興業(yè)皮革經(jīng)歷了多次的增資。1997年底，晉江市安海安東村委會(huì)和吳華春增資接近1000萬元。

　　2001年至2004年期間，興業(yè)皮革實(shí)施股份合作階段。2001年2月20日，吳華春、吳華杰、柯賢瑜、柯榮顯、柯榮妙簽署《股東協(xié)議書》，吳華春以實(shí)物資產(chǎn)對(duì)公司增資2,075萬元，吳華杰、柯賢瑜、柯榮顯、柯榮妙各對(duì)皮制品廠出資100萬元，成為皮制品廠的新股東，增資后皮制品廠的注冊(cè)資金變更為3,500萬元。

　　2002年4月7日，皮制品廠股東會(huì)通過《關(guān)于由吳華春代繳土地款并轉(zhuǎn)為投資的股東會(huì)決議》，決議由吳華春代公司繳納的土地款1,500.64萬元中的1,500萬元作為吳華春新增投資款，公司注冊(cè)資金增加到5,000萬元。

　　2004年，興業(yè)皮革經(jīng)歷了重大的變革——變更為責(zé)任有限公司。2004年9月17日，經(jīng)皮制品廠股東會(huì)決議，皮制品廠由股份合作制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。2004年9月21日，皮制品廠召開股東會(huì)并作出補(bǔ)充決議，同意以皮制品廠截至2004年8月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值6,587.50萬元為依據(jù)，原股東的出資額、股權(quán)比例不變。

　　然而，對(duì)比起6588萬元的凈資產(chǎn)，興業(yè)皮革各股東的實(shí)際出資額只有5000萬元，這樣一轉(zhuǎn)手，興業(yè)皮革的資產(chǎn)就被低價(jià)賤賣出去了。

　　外資身份存疑

　　在經(jīng)歷了股份制改革之后，興業(yè)皮革試圖往外資的方向發(fā)展。

　　2005年11月以來，公司計(jì)劃到境外上市，皮制品公司股東擬對(duì)皮制品公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整、建立返程投資架構(gòu)，具體過程如下：由皮制品公司股東吳華春、吳華杰及當(dāng)時(shí)皮制品公司的部分員工、吳華春的商業(yè)合作伙伴在英屬維爾京群島分別設(shè)立賢華公司及晉茂公司，再由賢華公司、晉茂公司共同出資設(shè)立佳勝公司;皮制品公司的原有股東將各自持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給佳勝公司。轉(zhuǎn)讓后，皮制品公司的股東變更為佳勝公司，企業(yè)性質(zhì)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。

　　2006年4月7日，經(jīng)皮制品公司股東會(huì)決議，同意由佳勝公司以等值于人民幣5,200萬元的港幣收購皮制品公司股東的全部出資，全部債權(quán)債務(wù)由變更后的外商投資企業(yè)承繼;全體股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　當(dāng)次股權(quán)變更后，興業(yè)皮革就變成外資獨(dú)資的企業(yè)，不過，很明顯能看出來，公司的實(shí)際控制權(quán)還是在吳華春、吳華杰及當(dāng)時(shí)皮制品公司的部分員工的身上，海外注冊(cè)公司只是為了上市而充當(dāng)?shù)囊粋€(gè)幌子。

　　此后興業(yè)皮革的舉動(dòng)也驗(yàn)證了這一觀點(diǎn)。2009年，佳勝公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，把佳勝公司持有興業(yè)皮革的股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓出去。在公開發(fā)行之前，興業(yè)皮革還有一名外資股東——華佳公司，興業(yè)皮革的性質(zhì)已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。