無論是2000年美國在線與時代華納的“世紀(jì)并購”案，還是2004年聯(lián)想收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，亦或是曾被炒得沸沸揚揚、終于塵埃落定的吉利沃爾沃并購案，維持商譽仿佛永遠(yuǎn)是企業(yè)并購后的一場惡戰(zhàn)。

　　巨額商譽：超額利潤率還是沉重負(fù)擔(dān)

　　“商譽是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的一種博弈，具有很強的不確定性。”中國聯(lián)通(600050,股吧)廣西分公司財務(wù)部總經(jīng)理楊軍指出。

　　商譽價值的確定往往是在交易雙方達(dá)成并購價格后，以并購價格減去企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。因此，并購的時機、市場環(huán)境、談判雙方對并購的意愿等很多條件都成為左右并購價格的不確定性因素。而且，隨著全球巨型企業(yè)的誕生和世界市場進(jìn)一步的融合，大型并購案屢見不鮮，并購價格中商譽所占比例也越來越高，甚至在有些并購案中，商譽的價值已占并購價格的90%以上。

　　巨額商譽的產(chǎn)生，對企業(yè)不僅意味著未來超額的利潤率，同時，也有可能成為企業(yè)并購后的一個沉重負(fù)擔(dān)。

　　按照我國新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在并購后每年年終需對確認(rèn)的商譽進(jìn)行減值測試，并且商譽減值一經(jīng)確認(rèn)，不得在以后會計期間轉(zhuǎn)回。

　　“商譽的價值更多反映的是并購那個時點的商譽，而資產(chǎn)價值變化很快，企業(yè)所處的經(jīng)營環(huán)境和行業(yè)狀況，有可能在收購后變化很大。因此，商譽的價值可能在并購后一年就出現(xiàn)大幅減值。”立信大華會計師事務(wù)所合伙人吳壽元表示。

　　對此，財政部科研所研究生部博士洪金明表示，目前，我國在對商譽的減值計提上也存在著某些不確定性，這主要是由于商譽不能獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組合產(chǎn)生現(xiàn)金流量，在進(jìn)行減值測試時，通常是建立在資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合的基礎(chǔ)上進(jìn)行，而相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合的確認(rèn)直接影響著商譽減值損失的計算結(jié)果。

　　新準(zhǔn)則限制了商譽的盈余管理功能

　　我國新準(zhǔn)則對商譽的規(guī)定，更便于操作。不僅如此，很多研究都 發(fā)現(xiàn)，新準(zhǔn)則對商譽的規(guī)定，從某種程度上減少了上市公司的盈余管理行為，提高了上市公司的會計信息質(zhì)量。

　　資產(chǎn)減值計提的目的通常有兩個：降低資產(chǎn)未來收益和調(diào)節(jié)利潤。前者認(rèn)為計提資產(chǎn)減值是未來盈利能力的下降，其目的是擠掉資產(chǎn)的水分，反映資產(chǎn)的真實價值；后者則認(rèn)為資產(chǎn)減值準(zhǔn)則賦予了管理者政策選擇空間，可以根據(jù)自身需要計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　對此，洪金明通過統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，新準(zhǔn)則在一定程度上阻止了企業(yè)的盈余管理行為，有效地提高了上市公司的會計信息質(zhì)量。

　　但是，“資產(chǎn)減值會計政策賦予了企業(yè)更多的職業(yè)判斷空間，比如資產(chǎn)減值跡象的判斷、資產(chǎn)組的認(rèn)定分析等。這導(dǎo)致實際操作過程中可能存在主觀性太強、隨意性過大等問題，加之未來現(xiàn)金流量難以預(yù)測、折現(xiàn)率難以選擇、可變現(xiàn)凈值和可收回金額計算的復(fù)雜性等，在商譽計提的比例上，企業(yè)仍然握有主動權(quán)。”洪金明說。

　　“商譽的準(zhǔn)確估值對投資者的影響是很大的，通過會計準(zhǔn)則進(jìn)一步提高商譽減值計提的可操作性，增加對商譽減值計提程序與減值測試方法的披露，對利益相關(guān)者更詳細(xì)真實地獲悉企業(yè)對減值準(zhǔn)備計提工作的完備程序、提取比例與金額是否合適是非常必要的。”洪金明認(rèn)為。

　　商譽更需高質(zhì)量審計機構(gòu)

　　業(yè)內(nèi)專家指出，對企業(yè)商譽計提減值更需要高質(zhì)量的審計機構(gòu)。

　　“在會計準(zhǔn)則出臺之前，我國很少有企業(yè)會去對商譽計提減值。新準(zhǔn)則出臺后，商譽計提減值的規(guī)定更具操作性，少數(shù)公司開始在報表中披露這項內(nèi)容。而外部審計力量的存在對上市公司進(jìn)行商譽計提和管理具有監(jiān)督和促進(jìn)作用。”楊軍表示。

　　洪金明也發(fā)現(xiàn)，實務(wù)中，越是管理嚴(yán)格、利潤高的企業(yè)越傾向于多計提減值，也更傾向于選擇高質(zhì)量的審計師。而具有盈余管理動機的企業(yè)，往往存在著少計提的動機以增加利潤，也就缺乏聘請高質(zhì)量審計師的積極性。

　　吳壽元表示，注冊會計師通常會將保證會計信息質(zhì)量的可靠性放在第一位。很多企業(yè)或事務(wù)所對商譽的確認(rèn)、計量或減值計提做得不是很好，原因在于沒有追本溯源地去分析商譽產(chǎn)生的基礎(chǔ)條件，包括經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場等等，如果條件變化了，就應(yīng)該對商譽的價值做出調(diào)整。