百圓褲業(yè)宣布重組計(jì)劃，以10.32億元的交易價(jià)格，收購(gòu)跨境出口零售電商環(huán)球易購(gòu)100%的股份。并購(gòu)重組+電子商務(wù)，這樣的熱點(diǎn)題材組合讓上市公司的股票炙手可熱。

　　熱鬧背后，人們想了解的是，一家立足國(guó)內(nèi)的傳統(tǒng)服裝企業(yè)，為何并購(gòu)一家市場(chǎng)在境外的電商企業(yè)?從山西資本市場(chǎng)看，這次資本運(yùn)作將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng)?

　　跨界并購(gòu)開啟資本盛宴

　　百圓褲業(yè)是山西省一家以經(jīng)營(yíng)褲子為主的民營(yíng)企業(yè)。2011年，公司成功登陸A股中小板。今年4月初，百圓褲業(yè)宣布因籌備重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而停牌。7月17日，謎底揭曉，來(lái)自深圳的環(huán)球易購(gòu)成為并購(gòu)標(biāo)的，首次進(jìn)入投資者視野。

　　環(huán)球易購(gòu)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的跨境出口零售電商之一，屬于自營(yíng)型外貿(mào)B2C(企業(yè)對(duì)個(gè)人客戶)企業(yè)。目前，環(huán)球易購(gòu)擁有服裝類、3C電子產(chǎn)品類等多個(gè)自建垂直B2C電商平臺(tái)，主要采用買斷式自營(yíng)方式運(yùn)營(yíng)，直接面對(duì)美國(guó)、加拿大、英國(guó)等全球200多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的終端消費(fèi)者，盈利來(lái)源主要是產(chǎn)品銷售收入。

　　反觀百圓褲業(yè)，則是一家傳統(tǒng)的服裝品牌運(yùn)營(yíng)商，商業(yè)模式以品牌加盟為主。截至今年3月底，公司擁有直營(yíng)、加盟門店1615家，其中加盟店有1408家，網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)28個(gè)省、市、自治區(qū)。

　　跨界，成為人們對(duì)該起并購(gòu)的第一印象。

　　按照百圓褲業(yè)公布的草案，該公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買環(huán)球易購(gòu)100%的股權(quán)，股份發(fā)行價(jià)格為14.30元/股;同時(shí)，向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金1.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、重組相關(guān)費(fèi)用及補(bǔ)充環(huán)球易購(gòu)運(yùn)營(yíng)資金。本次重組完成后，環(huán)球易購(gòu)將成為百圓褲業(yè)的全資子公司。

　　對(duì)于本次并購(gòu)，部分券商機(jī)構(gòu)表示看好。

　　華鑫證券發(fā)表研報(bào)稱，百圓收購(gòu)跨境電商可加大對(duì)線上銷售的重視程度，打造上市公司線上線下資源聯(lián)動(dòng)和內(nèi)銷跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈，從而突破國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的銷售瓶頸。

　　在二級(jí)市場(chǎng)，本次并購(gòu)的電商概念也引發(fā)了資本狂歡。

　　最近幾年，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、蘭亭集勢(shì)、唯品會(huì)、聚美優(yōu)品等境內(nèi)電商企業(yè)接踵進(jìn)入境外資本市場(chǎng)，尤其今年京東商城在納斯達(dá)克上市，阿里巴巴即將登陸紐交所并成為今年全球最大的IPO(新股首次公開發(fā)行)。優(yōu)秀的中國(guó)科技企業(yè) “墻外開花”，讓不少內(nèi)地股民感到遺憾。而百圓褲業(yè)并購(gòu)環(huán)球易購(gòu)，有望在A股形成第一只電商概念股，讓投資者有機(jī)會(huì)分享電商企業(yè)的成長(zhǎng)價(jià)值。因此，盡管質(zhì)疑聲不斷，本次并購(gòu)仍然受到資本市場(chǎng)的熱捧，百圓褲業(yè)股價(jià)從15元漲到最高30.78元，成為7月份第一牛股。

　　而環(huán)球易購(gòu)也將因資本 “點(diǎn)金術(shù)”實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升。本次并購(gòu)中環(huán)球易購(gòu)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值達(dá)10.45億元，以2013年利潤(rùn)3000萬(wàn)余元為基準(zhǔn)，估值相當(dāng)33倍的市盈率。

　　為何選擇環(huán)球易購(gòu)

　　并購(gòu)帶來(lái)的股價(jià)提升，吸引市場(chǎng)人士更多地追問本次并購(gòu)的意圖與前景。

　　百圓褲業(yè)一位不愿透露姓名的高層人士表示，公司發(fā)起本次并購(gòu)的最直接目的，是通過(guò)資源整合，扭轉(zhuǎn)近幾年的盈利下滑態(tài)勢(shì)，通過(guò)引進(jìn)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)并表增厚上市公司業(yè)績(jī)。

　　2011年底開始，國(guó)內(nèi)紡織服裝行業(yè)景氣度開始下降。原材料、勞動(dòng)力成本和店鋪?zhàn)饨鹕蠞q，消費(fèi)終端購(gòu)買力持續(xù)低迷，庫(kù)存增長(zhǎng)壓力難以緩解，終端利潤(rùn)下降。與此同時(shí)，電子商務(wù)的發(fā)展對(duì)線下銷售網(wǎng)絡(luò)造成一定沖擊。在此背景下，百圓褲業(yè)不可避免地遭遇與同行類似的店面收縮和利潤(rùn)下滑。2012年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5237萬(wàn)元，同比下降23.78%;2013年，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3149萬(wàn)元，同比下降40%;進(jìn)入2014年，公司經(jīng)營(yíng)更是壓力重重。

　　在此背景下，通過(guò)并購(gòu)來(lái)提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，成為百圓褲業(yè)的選擇。而跨境電商交易近年呈現(xiàn)的快速發(fā)展態(tài)勢(shì)，使環(huán)球易購(gòu)進(jìn)入百圓褲業(yè)的視線。

　　據(jù)了解，環(huán)球易購(gòu)近年來(lái)保持高速增長(zhǎng)，2013年實(shí)現(xiàn)銷售收入4.66億元，相比上年增長(zhǎng)135%。今年第一季度，公司已實(shí)現(xiàn)超過(guò)2億元銷售收入，同比增速超過(guò)100%。在本次并購(gòu)中，環(huán)球易購(gòu)承諾2014～2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣6500萬(wàn)元、9100萬(wàn)元、1.26億元、 1.7億元，這對(duì)于2013年凈利潤(rùn)為3149萬(wàn)元的百圓褲業(yè)來(lái)說(shuō)，將是增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的利好。

　　除了扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)的因素，市場(chǎng)人士將此次并購(gòu)解讀為傳統(tǒng)企業(yè)向電商的轉(zhuǎn)型。但記者在采訪中了解到，下此結(jié)論為時(shí)尚早。

　　在并購(gòu)草案中，百圓褲業(yè)稱，重組完成后，公司可直接利用環(huán)球易購(gòu)的平臺(tái)資源和用戶資源開展其跨境線上業(yè)務(wù)，未來(lái)將積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，打造線上線下資源聯(lián)動(dòng)、內(nèi)銷跨境協(xié)同的服裝立體零售生態(tài)圈。但實(shí)際上，傳統(tǒng)企業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉(zhuǎn)型要受諸多條件制約。從此次并購(gòu)的雙方看，目標(biāo)消費(fèi)群體有明顯差異，百圓褲業(yè)定位于國(guó)內(nèi)25歲-55歲的中等收入中青年人群，而環(huán)球易購(gòu)的主要客戶是具有互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)觀念的國(guó)外年輕群體。而從百圓褲業(yè)看，標(biāo)的資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)基因要注入加盟商為主的運(yùn)營(yíng)體系，打通線上線下，優(yōu)化供應(yīng)鏈，也不是一朝一夕所能完成。

　　也正因此，本次交易呈現(xiàn)外延式并購(gòu)、內(nèi)涵式發(fā)展的特征。正如百圓褲業(yè)高層人士認(rèn)為，并購(gòu)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈整合的作用暫未顯露。從效果看，發(fā)生的是“物理變化”而非“化學(xué)變化”。并購(gòu)之后，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與環(huán)球易購(gòu)的電商業(yè)務(wù)將齊頭并進(jìn)。

　　晉企該從中學(xué)什么

　　雖然目前還無(wú)法準(zhǔn)確預(yù)測(cè)這起并購(gòu)能否成功，但僅從并購(gòu)方案來(lái)看，百圓褲業(yè)的種種理念還是值得省內(nèi)企業(yè)借鑒。

　　企業(yè)上市后，如何用資本市場(chǎng)平臺(tái)解決自身發(fā)展遇到的問題?百圓褲業(yè)帶來(lái)了生動(dòng)的一課。在服裝行業(yè)的低谷，百圓褲業(yè)選擇用并購(gòu)重組打開企業(yè)的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)自身的迅速擴(kuò)張。記者注意到，在并購(gòu)方案中，百圓褲業(yè)的收購(gòu)價(jià)格為10.32億元，但其中有9.72億元是以發(fā)行股份對(duì)價(jià)支付，現(xiàn)金支付僅需 0.6億元。同時(shí)，本次并購(gòu)案還向特定投資者非公開發(fā)行股票配套募資1.5億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、重組相關(guān)費(fèi)用等。這正是上市公司的“并購(gòu)力”。作為并購(gòu)主體，由于能發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)，上市公司天然具有高對(duì)價(jià)能力和撬動(dòng)更多資產(chǎn)的收購(gòu)能力，可以少用甚至不用現(xiàn)金，對(duì)另一家公司進(jìn)行高效并購(gòu)。

　　金融專家、山西證監(jiān)局局長(zhǎng)孫才仁把企業(yè)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張喻為“乘電梯”，把自我積累式的發(fā)展方式喻為“爬樓梯”。今年以來(lái)，監(jiān)管層放寬并購(gòu)重組審批的消息不斷傳出，在制度紅利下，A股上市公司有望迎來(lái)外延式并購(gòu)的浪潮。在此形勢(shì)下，山西上市公司完全可以用好自己的 “并購(gòu)力”，在主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)更替的背景下，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈展開并購(gòu)以及橫向并購(gòu)，不斷轉(zhuǎn)型并擁抱新經(jīng)濟(jì)。

　　從資本運(yùn)作角度看，本次并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是電商企業(yè)的曲線上市。通過(guò)本次交易，環(huán)球易購(gòu)成為上市公司的全資子公司，不僅提高了影響力和知名度，其價(jià)值也將在資本市場(chǎng)得到重估和提升，擺脫了長(zhǎng)期受制于資本等因素而導(dǎo)致市場(chǎng)份額提升空間受阻的不利局面。這提醒省內(nèi)企業(yè)，走進(jìn)資本市場(chǎng)并非IPO一條路，應(yīng)以合作意識(shí)和開放思維，尋求與上市公司并購(gòu)重組，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)曲線上市。