2月13日，山東如意公告宣布終止重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，市場(chǎng)預(yù)期落空。這場(chǎng)起始于2013年7月29日的重組曾令人充滿期待，此前亦有投資人士認(rèn)為，實(shí)際控制人山東如意科技集團(tuán)(下稱(chēng)如意科技)計(jì)劃將旗下的日本RENOWN部分股權(quán)注入山東如意。

　　不過(guò)，如意的重組顯然超過(guò)了市場(chǎng)分析人士的預(yù)測(cè)， 如意科技宣傳部部長(zhǎng)劉凱告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，如意科技計(jì)劃將近年來(lái)收購(gòu)的所有境外資產(chǎn)悉數(shù)注入上市公司，包括在澳大利亞、日本、英國(guó)等地的棉場(chǎng)、合資紡織廠、合資服裝生產(chǎn)企業(yè)等，交易價(jià)格接近5億美元。另外，如意科技旗下相關(guān)國(guó)內(nèi)棉紡、毛紡和服裝資產(chǎn)都將注入。涉及總資產(chǎn)接近50億元人民幣。

　　只是這一番“如意算盤(pán)”卻遭遇了政策限制。山東如意證券事務(wù)代表徐長(zhǎng)瑞表示：“根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，形式上構(gòu)成借殼上市的，所注入資產(chǎn)必須在注入方控制下經(jīng)營(yíng)滿三年。”

　　以上境外資產(chǎn)大多是在2013年，由如意科技收購(gòu)所得。因此知情人士透露：“山東如意曾多次向監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng)，希望本著事實(shí)重于形式的原則，批復(fù)重組申請(qǐng)。監(jiān)管部門(mén)在多次專(zhuān)題研究后，還是拒絕了這一申請(qǐng)。”上述人士透露：“重組還是會(huì)擇機(jī)進(jìn)行，年內(nèi)可能就會(huì)有新的計(jì)劃。”

　　重組障礙

　　邱亞夫此前并非山東如意的實(shí)際控制人，所以資產(chǎn)注入遭遇了難題

　　山東如意的重組包括兩個(gè)步驟，首先是公司董事長(zhǎng)邱亞夫控股山東如意，第二步是邱亞夫?qū)⑵煜驴刂频馁Y產(chǎn)注入上市公司。

　　2月12日，山東如意公告稱(chēng)，控股股東山東如意毛紡集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，邱亞夫控股的如意科技收購(gòu)了中億集團(tuán)持有的毛紡集團(tuán)27.55%的股權(quán)，以52.01%絕對(duì)控股毛紡集團(tuán)。

　　此前，毛紡集團(tuán)四大股東分別是中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、中億集團(tuán)、如意科技以及濟(jì)寧市國(guó)資委。如意科技的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格并未披露，山東如意董秘辦回復(fù)記者稱(chēng)：收購(gòu)涉及控股股東，并不在上市公司披露范圍之內(nèi)。

　　上述知情人士介紹：“收購(gòu)?fù)瓿芍?，邱亞夫成為公司?shí)際控制人，才能將其持有的資產(chǎn)注入上市公司。”目前這筆股權(quán)交割正在進(jìn)行變更手續(xù)。

　　然而，山東如意的第二步重組就進(jìn)行得不那么順利了。

　　邱亞夫原本計(jì)劃將如意科技旗下的毛紡、棉花種植經(jīng)營(yíng)、棉紡制造、服裝制造等相關(guān)的境內(nèi)外業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行重組整合，注入山東如意，涉及總資產(chǎn)接近50億元人民幣。

　　山東如意和如意科技之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易，2012年關(guān)聯(lián)交易額高達(dá)2億元，占山東如意銷(xiāo)售額的29%。而如意科技旗下還擁有礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等其他業(yè)務(wù)，因此，邱亞夫一直希望將服裝紡織類(lèi)業(yè)務(wù)全部注入山東如意，實(shí)現(xiàn)紡織相關(guān)資產(chǎn)的整體上市，提升公司盈利能力。

　　注入的過(guò)程卻是困難重重。上述人士表示：“如意科技在海外收購(gòu)的大量資產(chǎn)涉及審計(jì)、評(píng)估、法律等諸多工作，而澳大利亞、日本等國(guó)家法律和財(cái)稅政策不盡相同，調(diào)查工作沒(méi)能在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成。”

　　更為重要的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)在2011年8月1日通過(guò)的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，注入資產(chǎn)超過(guò)上市公司總資產(chǎn)的，被界定為控股權(quán)發(fā)生變更的借殼上市行為，要求注入資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)需在3年以上，最近兩年利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元。

　　邱亞夫此前并非山東如意的實(shí)際控制人，所以資產(chǎn)注入遭遇了難題：注入意味著控股權(quán)變更，控股權(quán)變更就需要資產(chǎn)3年的經(jīng)營(yíng)期，但如意科技擬注入的海外資產(chǎn)均是在近兩年內(nèi)收購(gòu)的。

　　海外布局

　　山東如意希望證監(jiān)會(huì)念及其存在“債轉(zhuǎn)股”和內(nèi)部職工股等遺留問(wèn)題，確認(rèn)如意科技的實(shí)際控制人地位，由此豁免“借殼上市”的規(guī)定

　　山東如意集團(tuán)作為國(guó)內(nèi)最大的紡織企業(yè)之一，近年來(lái)在海外攻城略地，卻鮮為外界所知。

　　2010年，如意科技收購(gòu)日本成衣巨頭RENOWN株式會(huì)社，并在其后增資至絕對(duì)控股。2011年，如意科技以1724萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)澳大利亞羅倫杜牧場(chǎng)，擁有了毛紡原料基地。2013年，如意科技又分別以9622.9萬(wàn)美元、3.12億美元和2615萬(wàn)美元的價(jià)格，收購(gòu)了澳大利亞倫普利公司、澳大利亞卡比棉田，以及新西蘭羊毛服務(wù)公司，同時(shí)在蘇格蘭投資Carlowaymill公司，將觸角伸到英國(guó)。

　　面對(duì)這條紡織服裝領(lǐng)域的跨國(guó)“全產(chǎn)業(yè)鏈”，山東如意卻無(wú)法將其注入上市公司。劉凱表示，山東如意希望證監(jiān)會(huì)念及其存在“債轉(zhuǎn)股”和內(nèi)部職工股等遺留問(wèn)題，確認(rèn)如意科技的實(shí)際控制人地位，由此豁免“借殼上市”的規(guī)定。

　　2000年，山東如意在進(jìn)行債轉(zhuǎn)股時(shí)，東方資管的債權(quán)為8041萬(wàn)元，以其中3426萬(wàn)元轉(zhuǎn)化為1600萬(wàn)股山東如意的股權(quán)。2007年山東如意上市，東方資管首度實(shí)現(xiàn)債權(quán)資產(chǎn)大幅增值，受此激勵(lì)，東方資管確立了25個(gè)類(lèi)似的債權(quán)“增值”項(xiàng)目，甚至在2008年提出了上市目標(biāo)。

　　然而這一輪債轉(zhuǎn)股卻為山東如意留下了股權(quán)結(jié)構(gòu)上的問(wèn)題。由于債轉(zhuǎn)股比例較高，東方資管成為山東如意的實(shí)際控制人，這使得如意科技無(wú)法在保持現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下大量注入資產(chǎn)。

　　山東如意董事會(huì)辦公室給21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的回復(fù)顯示，證監(jiān)會(huì)“對(duì)公司作為債轉(zhuǎn)股企業(yè)特殊的實(shí)際控制人背景表示理解，并召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì)議專(zhuān)題研究”，但結(jié)果還是需要執(zhí)行借殼上市的規(guī)定。

　　按照證監(jiān)會(huì)要求，山東如意6個(gè)月之內(nèi)不得再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。但上述知情人士表示：“符合規(guī)定的情況下，再次重組應(yīng)該很快會(huì)展開(kāi)。”