深陷虧損泥沼的中國服裝在經(jīng)歷數(shù)月等待之后終于迎來曙光，重組方案預計在今年2月底完成。

　　深陷虧損泥沼的中國服裝在經(jīng)歷數(shù)月等待之后終于迎來曙光，時代周報記者獲悉，中國服裝重大資產(chǎn)重組方案預計在今年2月底完成。

　　2013年12月11日，中國服裝發(fā)布公告稱公司重大資產(chǎn)重組方案正式獲批。重組完成之后，中國服裝的控股股東將由中國恒天集團變更為湖北洋豐股份有限公司(下稱“洋豐股份”)，而其主營業(yè)務將從紡織印染和紡織品貿(mào)易轉變?yōu)榱讖头实漠a(chǎn)銷。

　　“公司置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)完成后，辦理發(fā)行股份，同時到交易所、中登公司辦理相關手續(xù)后即為交割完成，預計2月底前完成?！?014年1月9日，對于重組完成進度，中國服裝在投資者互動平臺上如是回答。

　　這次重組是這家老牌紡織企業(yè)的又一次自我救贖，為了回籠資金，中國服裝曾多次關聯(lián)交易資產(chǎn)買賣來調(diào)劑利潤，公司更于2010年因兩年連續(xù)虧損被被實行退市風險警示，雖然同年便扭虧轉印但很快又重陷巨虧。

　　此次重組注入的資產(chǎn)為洋豐股份旗下湖北新洋豐肥業(yè)股份有限公司(下稱“新洋豐”)100%股權。2010-2012年，新洋豐分別實現(xiàn)凈利潤3.82億、4.76億、3.71億元，稱得上”優(yōu)質資源”。雖然新洋豐盈利能力強勁，但市場整體需求不振也為其未來的發(fā)展增加了不確定的因素?！澳壳盎适袌龉┐笥谇螅鱾€企業(yè)之間的競爭十分激烈。今后行業(yè)結構會有所調(diào)整，一些高耗能的或者沒有資源優(yōu)勢的廠會慢慢被市場淘汰?！苯疸y島化肥行業(yè)分析師李蔚對時代周報記者表示。

　　多次關聯(lián)交易難擋虧損

　　根據(jù)重組方案，此次擬注入資產(chǎn)為新洋豐肥業(yè)100%股權，資產(chǎn)預估值為25.78億元，擬置出資產(chǎn)為中國服裝的全部資產(chǎn)及負債，凈值評估值為3.2億元，兩者差額約為22億元，差額部分由中國服裝向洋豐股份和楊才學等45名自然人定向發(fā)行股份購買。

　　本次重組完成后，中國服裝總股本變更為6.018億股，其中洋豐股份將持有中國服裝2.903億股A股股份，持股比例為48.24%;一致行動人楊才學將直接持有中國服裝2,965.22萬股A股股份，持股比例為4.93%。照此計算，洋豐股份及其一致行動人將合計持有中國服裝3.2萬股A股股份，持股比例為53.17%。至此，洋豐股份將成為中國服裝的控股股東，而洋豐股份董事長兼總經(jīng)理楊才學將成為中國服裝的實際控制人。

　　對此中國服裝解釋，新洋豐作為中國磷復肥行業(yè)龍頭企業(yè)之一，若其能順利注入上市公司，有助于增強上市公司的核心競爭力，有利于上市公司的持續(xù)健康發(fā)展。“我們會重新注冊一個公司，繼續(xù)紡織印染等業(yè)務?！敝袊b董秘辦人員告訴時代周報記者。

　　資產(chǎn)重組對于深陷巨虧的中國服裝或許是不得已的行為。據(jù)其2013年半年報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營收6.29億元，同比下降6.84%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤則虧損3296.87萬元，同比下降72.03%。2012年更是虧損4417.48萬元，同比下降1608.34%。

　　“不管是從規(guī)模還是從財務數(shù)據(jù)上看，中國服裝在紡織業(yè)處于中等地位，與際華集團、雅戈爾等企業(yè)仍有較大的差距。中國服裝業(yè)績表現(xiàn)不佳一方面與宏觀大環(huán)境以及行業(yè)景氣低迷有關，另一方面也與其前期快速擴張后遭遇行業(yè)冷潮，以及經(jīng)營成本不斷提升相關?！敝型额檰栕稍兛偙O(jiān)丁偉奇對時代周報記者如是解釋中國服裝的低迷表現(xiàn)。

　　事實上，在經(jīng)歷了2008年4777.59萬元的虧損和2009年4861.06萬元的虧損后，中國服裝在2010年初被實行退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST中服”，隨后在2010年實現(xiàn)2359.67萬元盈利的情況下，中國服裝于2011年4月成功脫帽摘星，但隨后其凈利潤便開始直線下滑，再無扭轉跡象。

　　記者發(fā)現(xiàn)，為了調(diào)劑利潤擺脫頹勢，中國服裝曾多次進行資產(chǎn)買賣，而且多為關聯(lián)交易。2013年1月11日，中國服裝宣布收購同一股東控制下的宏大投資所持有的上海金匯投資實業(yè)有限公司(下稱“上海金匯”)39.95%股權，收購完成后上海金匯成為中國服裝全資子公司。中國服裝稱此次收購將為公司帶來每年50-100萬元盈利。

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　　2010年4月，中國服裝將持有的控股子公司北京中服天成房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司60%的股權轉讓給北京曉東工貿(mào)有限公司，股權轉讓價格為1401萬元。

　　2011年10月27日，中國服裝將控股子公司佛山市順德區(qū)中服紡織印染有限公司70%的股權在北京產(chǎn)權交易所正式掛牌，掛牌轉讓的成交價格不低于5455.457萬元，一星期之后便被中國服裝控股股東中國恒天集團有限公司下屬公司宏大實業(yè)拍走，交易價格5455.457萬元。

　　2008年6月，中國服裝將擁有的部分應收款項與彼時還是公司股東的漢帛公司所持有的浙江大廈及遠洋國際中心的房產(chǎn)進行置換。中國服裝擬置出資產(chǎn)的評估值為3982.29萬元，擬置入資產(chǎn)評估值為3503.62萬元，差額由漢帛公司于《資產(chǎn)置換協(xié)議書》生效之日起30個工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式支付給中國服裝。

　　轉型化肥業(yè)務前景未可知

　　2011年，中國服裝推出高級定制男裝品牌“社稷”，并聘請意大利服裝品牌杰尼亞的亞洲區(qū)設計總監(jiān)Francesco Fiordell做為首席設計師。

　　在2013年半年報中，中國服裝表示“‘社稷’與意大利頂級服裝工廠合作，在形式與文化上秉持中西結合，品質上精益求精，無論是在文化內(nèi)涵方面還是市場方面都具備自身獨有的競爭力?！钡珪r代周報記者發(fā)現(xiàn)，除了對“社稷”文字性的描述，中國服裝2012年年報及2013年半年報均未提及該品牌服裝銷量，網(wǎng)上也鮮少有其相關信息。

　　“‘社稷’男裝是高端定制，一直都在接受顧客的定制需求。”上述中國服裝董秘辦人士說道，對于“社稷”的銷量她則表示并不清楚。

　　相對于中國服裝過去慘淡的業(yè)績，交易標的公司新洋豐近幾年則交出了亮眼的成績單。今年上半年，新洋豐實現(xiàn)凈利潤2.60億元，2010至2012年，新洋豐連續(xù)三年實現(xiàn)高額盈利，凈利潤分別為3.82億、4.76億、3.71億元。

　　作為中國磷復肥行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，公司主要從事磷肥、復混(合)肥、有機無機復混肥料等業(yè)務。但耐人尋味的是，2013年2月底，洋豐股份將原本屬于新洋豐的磷礦資源剝離出去，僅承諾將在未來注入上市公司。對此，在公告中洋豐股份解釋道，新洋豐礦業(yè)的主要礦業(yè)資產(chǎn)為探礦權，多數(shù)處于探礦階段，未來在新洋豐礦業(yè)所屬資產(chǎn)形成持續(xù)、穩(wěn)定的生產(chǎn)能力后，將擇機注入。

　　“一般大型化肥企業(yè)都會有自己的礦場，或者礦廠在自己控股股東集團下的公司里面，因為礦石價格比較低，并且波動不大，盈利性不強，一些化肥行業(yè)的上市公司會把不太盈利的這種礦場剝離出去?！崩钗祵r代周報記者解釋，她表示這種做法在化肥企業(yè)里并不少見。

　　“現(xiàn)在化肥企業(yè)競爭比較大，如果洋豐股份磷礦資源優(yōu)勢的話，肯定成本會控制得比較好?！崩钗捣治觯F(xiàn)在磷酸一銨的市場價格在2005—2010元左右，如果企業(yè)自己有磷礦資源的話，就會有更大的價格優(yōu)勢。

　　值得注意的是，楊才學之兄楊才超控制的湖北鄂中化工有限公司(下稱“鄂中化工”)也同樣從事化肥生產(chǎn)，與楊才學所控制的新洋豐涉嫌同業(yè)競爭。根據(jù)工商信息，鄂中化工的經(jīng)營范圍包括“硫酸、過磷酸鈣、磷酸一銨、復合肥、復混肥料生產(chǎn)、銷售”等，與新洋豐的業(yè)務高度重合。

　　據(jù)了解，楊才超曾是新洋豐大股東洋豐股份的股東之一。直到2003年，楊才超本人還持有洋豐股份200萬股，持股比例5.89%，是僅次于楊才學的第二大股東。2003年8月，楊才超將所持股份轉讓給了楊才學和楊華鋒，此后便淡出了洋豐股份。但上述信息并未在此次重組預案中披露。

　　雖然盈利勢頭強勁，但新洋豐肥業(yè)也在公告中坦言，國際、國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境的低迷和市場整體需求不振成為未來業(yè)務發(fā)展的重要風險。“目前化肥市場供大于求，各個企業(yè)之間的競爭十分激烈。今后行業(yè)結構會有所調(diào)整，一些高耗能的或者沒有資源優(yōu)勢的廠會慢慢被市場淘汰?！崩钗嫡J為，今后化肥行業(yè)的競爭將會逐漸白熱化，優(yōu)勝劣汰將會成為必然。

　　“新洋豐肥業(yè)在業(yè)內(nèi)實力確實不錯，但肥料的價格容易受到上游原材料、進出口和農(nóng)業(yè)政策的影響，所以具體也不好判斷?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士如是說。