證券代碼：600273證券簡稱：華芳紡織公告編號2011-002

　　華芳紡織股份有限公司資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團(tuán)棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的部分紡紗設(shè)備。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事秦大乾先生、戴衛(wèi)清先生、肖景堯先生在第五屆董事會第七次會議上就上述資產(chǎn)收購事項(xiàng)回避表決。

　　●資產(chǎn)收購對上市公司的影響：本次收購涉及資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，有利于豐富公司的產(chǎn)品種類，提高本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性，可以減少公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易額度，增強(qiáng)本公司持續(xù)、獨(dú)立運(yùn)作能力，符合公司發(fā)展規(guī)劃。

　　華芳紡織股份有限公司于2010年12月30日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于收購關(guān)聯(lián)人部分資產(chǎn)的議案》。本公司現(xiàn)就該等議案中所涉及關(guān)聯(lián)交易公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團(tuán)棉紡有限公司(以下簡稱"棉紡公司")所擁有的部分紡紗設(shè)備資產(chǎn)，主要為979(臺/套/項(xiàng))和252(臺/套/項(xiàng))電子設(shè)備，對應(yīng)6.34萬錠紗錠產(chǎn)能的全套設(shè)備。

　　由于本公司控股股東華芳集團(tuán)有限公司同時也是棉紡公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　全資子公司：華芳夏津紡織有限公司

　　華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，其具體情況為：

　　法定代表人：陶碩虎

　　注冊資本：人民幣10,000萬元

　　企業(yè)類型：有限公司

　　住所：山東省德州市夏津縣

　　主營業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷售;紡織原料。

　　關(guān)聯(lián)方名稱：華芳集團(tuán)棉紡有限公司

　　法定代表人：侯仁生

　　注冊資本：人民幣11008萬元

　　企業(yè)類型：有限公司

　　住所：江蘇省張家港市塘橋鎮(zhèn)

　　主營業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷售;紡織原料、羊毛、皮棉。

　　截止2010年11月，棉紡公司總資產(chǎn)14億元，凈資產(chǎn)6.8億元，2010年1-11月份，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.93億元，營業(yè)利潤1.2億元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì));2009年全年該公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)13.83億元，完成凈利潤-1748.30萬元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，華芳集團(tuán)有限公司為本公司控股股東，持有公司50.97%股份。棉紡公司控股股東為華芳集團(tuán)(持有公司62.55%股份),與公司為同一控股股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次擬收購關(guān)聯(lián)方棉紡公司擁有的部分紡紗設(shè)備資產(chǎn)。資產(chǎn)范圍和明細(xì)以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》附件《資產(chǎn)評估明細(xì)表》中所列的與乙方有關(guān)的資產(chǎn)為準(zhǔn)(不轉(zhuǎn)讓不可搬遷的資產(chǎn)，具體明細(xì)為《資產(chǎn)評估明細(xì)表》中的設(shè)備編號190781~190785、B190615~B190621，對應(yīng)設(shè)備為5口淺水井，5口深井，2口回漕井，合計(jì)12口井。因?yàn)闊o法搬遷，故不在轉(zhuǎn)讓交易范圍內(nèi))。

　　截止2010年11月30日，資產(chǎn)評估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)帳面價值合計(jì)為人民幣1,606.70萬元，調(diào)整后賬面價值合計(jì)為人民幣1,606.70萬元，評估值合計(jì)為人民幣3,849.89萬元，評估增值2,243.19萬元,評估增值率為139.61%。

　　剔除12口井后的資產(chǎn)(也即交易標(biāo)的資產(chǎn))的評估資產(chǎn)賬面價值合計(jì)為人民幣1,596.94萬元，調(diào)整后賬面價值合計(jì)為人民幣1,596.94萬元，評估值合計(jì)為人民幣3,817.13萬元，評估增值2,220.19萬元,評估增值率為139.03%。

　　資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下:

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　評估基準(zhǔn)日：2010年11月30日

　　資產(chǎn)占有單位名稱：華芳集團(tuán)棉紡有限公司單位：人民幣元

　　項(xiàng)目賬面凈值調(diào)整后賬面凈值評估值增減額增減率%

　　BCD=C-BE=D/B

　　機(jī)器設(shè)備15,854,414.4715,854,414.4738,287,786.7522,433,372.28141.50

　　電子設(shè)備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

　　合計(jì)16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.7522,431,885.56139.61

　　不在交易范圍內(nèi)的12口井的評估情況為：

　　設(shè)備

　　編號設(shè)備名稱規(guī)格型號數(shù)量帳面凈值調(diào)整后帳面凈值評估凈值增值率%{page_break}

　　190781淺水井80M114789.1214789.122526070.8

　　190782淺水井80M114789.1214789.122526070.8

　　190783淺水井80M114789.1214789.122526070.8

　　190784淺水井80M114789.1214789.122526070.8

　　190785淺水井80M114789.1214789.122526070.8

　　B190615深井130M13325.683325.6828000741.93

　　B190616深井130M13325.683325.6828000741.93

　　B190617深井130M13325.683325.6828000741.93

　　B190618深井130M13325.683325.6828000741.93

　　B190619深井130M13325.683325.6828000741.93

　　B190620回灌井150M13504350430660775

　　B190621回灌井150M13504350430660775

　　剔除此12口井后交易范圍內(nèi)的評估情況為：

　　項(xiàng)目賬面凈值調(diào)整后賬面凈值評估值增減額增減率%

　　BCD=C-BE=D/B

　　機(jī)器設(shè)備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.7522,203,334.28140.91

　　電子設(shè)備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

　　合計(jì)15,969,409.1915,969,409.1938,171,256.7522,201,847.56139.03

　　四、關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)的原因

　　為做強(qiáng)做大主業(yè)，增加公司的產(chǎn)品系列，完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司在享有優(yōu)惠政策的山東省夏津縣增加紡織投資。一方面為了完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司決定增加粗紗生產(chǎn)線，因?yàn)楣驹谙慕虻脑屑徔椧愿咧Ъ啚橹?，另一方面如果采購新設(shè)備，價格非常高，在原材料成本也在急劇上升的情況下，公司資金壓力太大，因此公司決定向棉業(yè)公司購買這些設(shè)備。棉業(yè)公司也響應(yīng)國家號召，促進(jìn)傳統(tǒng)紡織產(chǎn)業(yè)向中西部地區(qū)轉(zhuǎn)移，而山東省夏津縣具備這樣的投資條件，也愿意出售給華芳夏津紡織有限公司。

　　資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅究梢杂蒙倭康耐度爰纯稍黾?.34萬錠紗錠的產(chǎn)能，而且搬遷安裝時間短，效率高，盡快產(chǎn)生效益。本公司在夏津縣已有織布產(chǎn)品的生產(chǎn)，該部分紗錠產(chǎn)出后，夏津紡織公司的紗錠品種比較齊全，完全可以滿足織布生產(chǎn)所需的原材料，從而大大減少關(guān)聯(lián)交易。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

　　本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格以《資產(chǎn)評估報告書》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號)的評估結(jié)果為依據(jù)，根據(jù)評估值雙方協(xié)商確定本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣38,171,256.75元，公司以現(xiàn)金收購。

　　上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司在此次資產(chǎn)評估中采用了成本法，經(jīng)過查閱有關(guān)資料及市場調(diào)查、向相關(guān)廠家直接詢價等方式，按照市場價值確定評估值。由于近一年以來，資產(chǎn)價格普遍上漲，紡織設(shè)備價格也水漲船高，因此評估值與賬面凈值相比有139.61%的漲幅，資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)明細(xì)表詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

　　甲方：華芳夏津紡織有限公司

　　乙方：華芳集團(tuán)棉紡有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2010年12月29日

　　3、交易標(biāo)的：

　　本公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團(tuán)棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的部分紡紗設(shè)備。

　　4、交易價格：

　　依據(jù)以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》，雙方確認(rèn)以評估基準(zhǔn)日2010年11月30日的評估值合計(jì)為人民幣38,171,256.75元作為本次資產(chǎn)收購的交易價格。

　　5、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間：

　　根據(jù)交易雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將于協(xié)議生效后二十個工作日內(nèi)向棉紡公司指定的賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓款，棉紡公司在收到上述款項(xiàng)后十個工作日內(nèi)與本公司共同辦理相關(guān)資產(chǎn)移交手續(xù)。

　　6、協(xié)議生效條件和生效時間：

　　本協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章后，并經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后生效。

　　七、本次交易的目的及對上市公司的影響

　　本次收購?fù)瓿珊?，通過關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)，增強(qiáng)了本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，可以有效減少關(guān)聯(lián)交易，同時也快速的提高公司的產(chǎn)能，進(jìn)一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　本次交易價格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，雙方按照公正、公平、公開的原則進(jìn)行交易，不存在損害中小股東利益的情形。

　　八、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事對本次收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行事前議證并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次擬收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)行為遵循"公平、公正、公允"的原則，同時認(rèn)為本次資產(chǎn)購買方式合理，有利于增加公司的獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東利益。

　　九、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第七次會議決議;

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于本次資產(chǎn)收購關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見;

　　3、上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《華芳集團(tuán)棉紡有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號);

　　4、華芳夏津紡織有限公司與華芳集團(tuán)棉紡有限公司簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告

　　華芳紡織股份有限公司

　　2010年12月31日